人民法院案例库：债权人能否对海关监管货物设立留置权？
未经海关许可，海关监管货物不得用作债务的担保，包括留置这种担保方式。
阅读提示：
人民法院案例库是收录经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。
在日常商业往来中，公司提供担保已经成为惯例。除常见的抵押权、质押权外，留置权作为一种法定担保物权，可直接有效地保护债权人的权益。当涉及海关监管货物时，债权人能否通过留置权实现债权？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以青岛海事法院处理的船舶港口服务合同纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
在船舶港口服务合同纠纷案件中，若船舶系经营企业通过进口料件加工装配后形成的加工贸易制成品，自料件进境至制成品复出口全程处于海关监管之下，则该船舶属于海关监管货物。未经海关许可，海关监管货物不得用作债务担保，以留置方式担保债务同样不被允许。债权人在未获海关许可时，无权对处于海关监管状态的船舶设立及行使留置权。
案件简介：
1、某港务公司与某船业公司签订《船舶港口服务合同》，合同约定港务公司为“东泰葆湉”、“东泰葆灏”、“东泰葆济”三艘船舶停靠码头期间提供维护保养与看护服务。某港务公司按照合同约定，为船舶提供了相应的服务。
2、服务完成后，某船业公司未按照合同约定支付船舶港口服务费，某港务公司多次催讨无果。
3、之后，原告某港务公司向青岛海事法院提起诉讼，请求法院判令被告某船业公司支付船舶港口服务费51510561元及利息，并确认原告某港务公司就上述债权对三艘船舶享有留置权。
4、被告某船业公司辩称，自己现已不是案涉三艘船舶的所有权人，应由船舶所有权人某交建公司承担费用。第三人某交建公司则辩称，原告某港务公司对案涉船舶不享有留置权，因为案涉三艘船舶处于荣成海关监管之下，属于海关监管货物，未获海关许可该三艘船舶属于不得留置的动产。
5、2018年8月22日，青岛海事法院判决被告某船业公司支付原告某港务公司船舶港口服务费用51361925.40元及利息，驳回原告某港务公司其他诉讼请求。原、被告均未上诉，判决已生效。
案件争议焦点：
原告某港务公司对案涉船舶是否享有留置权。
青岛海事法院裁判要点：
1、案涉船舶属于海关监管货物。
青岛海事法院认为，加工贸易是指经营企业进口全部或部分原辅材料、零部件、元器件等料件，经过加工或者装配后，将制成品复出口的经营活动，包括来料加工和进料加工。某交建公司为案涉三艘船舶的建造付汇进口船舶配件，该配件已安装于三艘船舶上，已建成的三艘船舶是进料加工制成品。对该加工贸易自料件进境至制成品复出口出境止的整个过程，海关实施监管。案涉船舶是海关监管货物。
2、未经海关许可，海关监管货物不得留置。
青岛海事法院认为，根据《物权法》第二百三十二条（现《民法典》第四百四十九条）和《海关法》第三十七条的规定，未经海关许可，不得将海关监管货物用作债务的担保，包括留置方式的担保。案涉船舶是海关监管货物，未经海关许可，依法不得留置，某港务公司不得对案涉三艘船舶设立及行使留置权。
综上所述，青岛海事法院认为，案涉船舶是海关监管货物，未经海关许可，某港务公司不得对其设立及行使留置权。
案例来源：
人民法院案例库：《某港务公司诉某船业公司船舶港口服务合同纠纷案》[案号：青岛海事法院(2018)鲁72民初1045号]，入库编号：2023-10-2-137-001。
实战指南：
1、企业对债务人行使留置权要满足以下条件：
占有的对象必须是动产，且需基于合法原因而占有。实务中，对于占有的合法性问题极易引发争议。在主张留置权时，要想证明占有动产的合法性与合理性，除双方签署的合同原件外，企业还应当妥善保留相对方提供货物时的送货单，以及我方的签收单等收货凭据。同时，除前述占有依据外，我方与对方就货物存储或运输等事宜，以及费用支付问题所产生的邮件、微信、电话的聊天记录也应妥善保存，并保管好相关记录的原始载体，以应对后期对方可能提出的抗辩。
即便已经合法占有相关动产，留置权并不当然成立，还必须满足债务清偿期限届满且债务人未全部履行。在日常的生产经营中，企业可通过加强对各类合同及交易文件的管理，通过对合同进行系统整理、编号等方式，及时确认双方约定的履行期限是否届满，并定期排查履行期限届满且对方未履行支付义务的交易关系，争取早日发现未实现的债权、早日主张未实现的债权。
留置权作为法定担保物权，法律已对其成立要件作出明确规定。基于物权法定原则，当事人不可变更留置权的成立要件。但《民法典》以法律条文的形式对留置权适用范围作出了限制性规定，即法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置。本案例就是法律规定不能留置的典型情形，约定不得留置的情况也有很多。例如在承揽合同关系下，依据《民法典》第七百八十三条规定，“定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权或者有权拒绝交付，但是当事人另有约定的除外。”基于该规定，承揽合同中的承揽人在一定条件下依法享有留置权。然而根据这一条中的但书规定，双方当事人可以事先在合同中约定排除留置权。此时，在定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的情况下，承揽人也不得留置完成的工作成果，而应当依据债权请求权提起追索价款及违约金的诉讼。对于当事人约定的方式，既可以在订立合同之时约定，也可以在合同履行过程中另行达成协议。从利于举证的角度出发，若企业拟约定限制留置权的行使条款，最好以书面方式明确规定。
2、行使留置权，还需要注意以下方面：
企业要妥善保管留置财产。《民法典》第四百五十一条规定，“留置权人对留置财产负有妥善保管的义务；因保管不善致使留置财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。”因此，在留置过程中企业应采取必要的措施确保留置财产的安全，如发生毁损或灭失，企业后期可能需承担相应的赔偿责任。
留置财产的实际价值应与债务人的债务额大致相当。若留置财产的价值明显高于债务金额的，则有可能在留置权实现阶段，债务人行使抗辩权。同时，留置超出对价的财产也增加了留置权人的管理成本和风险。
就行使留置权事宜，建议企业设置留置财产后的债务履行期限，并以书面形式通知相对方。在留置权对应的债务履行期限届满后，企业的留置权才能通过折价、拍卖、变卖留置财产等方式变现。否则，留置权人对留置财产的变卖、拍卖款项享有优先受偿权的主张可能无法获得法院支持。
3、在此，我们建议，从事港口服务提供方的有关单位，在为船舶提供相应服务并签订服务合同之时，应当审查标的物是否为海关监管货物，应知晓来料加工与进料加工的制成品都属于海关监管货物，都不能行使留置权。港口服务的提供方还应审核对方当事人的实际财务状况，如果发现存在此类情况，可以让对方提供额外的担保，否则自身的合法权益难以得到有效的保障。
法律规定：
1、《民法典》第四百四十九条：“法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置。”（本案适用2007年10月1日施行的《中华人民共和国物权法》第二百三十二条）
2、《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款：“海关监管货物，未经海关许可，不得开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置。”
在检索大量类案的基础上，北京李营营律师团队总结相关裁判规则如下，供读者参考：
1、船舶建造合同履行过程中，双方约定先交付船舶再办理造船款结算，该约定实际排除了船舶留置权的适用，船舶建造方不得以造船款未付清为由留置船舶。案例一：《江苏某某公司申请海事强制令案》[南京海事法院(2023)苏72行保1号]
南京海事法院认为，在本案船舶建造过程中，经双方协商，连云港某某公司于2022年7月3日向江苏某某公司出具的《船舶建造联系复函》中载明：“请贵公司先行支付加工费170万元。我公司承诺，在收到上述款项后，于2022年7月10日前完成船舶下水，在2022年8月10日之前完成交船手续。最终按照双方所签订的船舶加工建造合同办理结算。”江苏某某公司对此予以接受，并于2022年7月4日按约向连云港某某公司支付了170万元。由此可见，双方为了推动船舶建造合同的履行，在船舶建造款项尚未结算的情况下，先行就船舶交付条件达成一致意见，明确连云港某某公司应当在收到江苏某某公司支付的170万元后，于2022年8月10日之前完成交船手续。该约定实际排除了船舶留置权的适用，船舶建造方不得以造船款未付清为由留置船舶。
2、案涉货物为海关监管货物，未经海关许可，不得留置。
案例二：《厄斯菲德钢铁有限公司(EarlsfieldSteelsLimited)与招商局国际冷链(深圳)有限公司等财产损害赔偿纠纷案》[广东省深圳市中级人民法院(2013)深中法涉外终字第97号]
深圳市中级人民法院认为，关于冷链公司是否享有留置权，根据《物权法》第二百三十二条（现《民法典》第四百四十九条）的规定，“法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置。”根据《海关法》第三十七条第一款的规定，“海关监管的货物，未经海关许可，不得开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置。”案涉钢材为海关监管货物，未经海关许可，冷链公司不得留置，因此，冷链公司不享有留置权。
3、尚未清关的物品也属于海关监管的货物，不能对其行使留置权。
案例三：《江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司诉施科特光电材料(昆山)有限公司等进出口代理合同纠纷案》[江苏省南京市中级人民法院(2014)宁商初字第47号]
南京市中级人民法院认为，本案中已进口6台设备中尚有3台设备未办理清关手续，依据《物权法》第二百三十二条（现《民法典》第四百四十九条），“法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置。”《海关法》第三十七条第一款规定，“海关监管的货物，未经海关许可，不得开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置。”据此，汇鸿公司主张对于尚未清关的3台设备享有留置权与现行法律规定相悖，本院不予支持。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权、成功解封全部查封的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
