最高法院：如何审查客户名单是否构成商业秘密？
客户名单中存在客户需求、交易习惯等深度信息的，构成商业秘密
阅读提示：近年来，随着中央对于知识产权保护力度的提高，企业关于创新和保护知识产权的意识也越来越高。不仅注重对技术信息保护，也越来越注重对客户信息的保护。司法实践中，我们看到不少员工从上家企业离职时将属于原企业的客户“带走”，因此也产生了不少经营秘密纠纷案件。李营营律师团队对侵犯/侵害商业秘密纠纷案件逐一梳理总结，同时结合多年来丰富的办案经验，形成多篇裁判文章，与各位读者分享。
裁判要旨：客户关于产品的具体需求、交易习惯等信息不为相关公众知悉，客户名称及联系方式等部分信息可以从公开渠道获得不影响法院对客户信息整体构成商业秘密的认定。
案情简介：
1、张强系宝应县瑞福电子有限公司(以下简称“瑞福公司”)员工，在任职瑞福公司期间实际掌握了瑞福公司的客户信息。
2、张强自瑞福公司离职后便成立扬州安邦智能科技有限公司(以下简称“安邦公司”)，担任该公司的法定代表人，经营与瑞福公司基本相同的业务，与瑞福公司的客户交易。
3、瑞福公司发现上述事实后，以张强、安邦公司作为被告，向法院提起侵害商业秘密纠纷。该案经某中院一审、江苏高院二审，认定张强、安邦公司侵犯瑞福公司的经营秘密，判决其赔偿20万元。
4、张强、安邦公司认为瑞福公司主张保护的客户信息属于公知信息，不构成商业秘密，向最高人民法院申请再审。
5、2020年12月30日，最高人民法院再审裁定驳回被告张强、安邦公司的再审申请。
（备注：目前在公开渠道未查询到该案一审、二审信息，因此案情简介部分未接体现一审法院及二审审查情况。）
案件争议焦点：
瑞福公司主张保护的客户名单是否属于商业秘密？
最高法院裁判要点：
一、原告瑞福公司主张保护的客户名单中的信息符合商业秘密三构成要件，应当作为经营秘密保护。
（1）原告瑞福公司主张作为商业秘密的客户名单中的客户，与其保持比较稳定的合作关系。客户名称及联系方式等部分信息虽然可以从公开渠道获得，但客户关于产品的具体需求、交易习惯等信息不为相关公众知悉。
（2）原告瑞福公司主张保护的客户名单具有商业价值。最高法院认为，原告瑞福公司的客户名单及其所包含的特定非公知信息具有一定商业应用价值，能够为瑞福公司带来经济利益和竞争优势。
（3）瑞福公司制定《工作规则》《销售人员日常管理制度》等具体管理方式对相关信息采取保密措施的事实，其所主张涉案客户名单属于前述法律规定的商业秘密，具有相应的事实和法律依据。
二、被告张强在离职后与原企业的客户交易，有违诚信原则和商业道德。
最高法院认为，张强任职瑞福公司期间实际掌握了涉案客户名单，其离职成立安邦公司经营与瑞福公司基本相同的业务。张强作为安邦公司法定代表人，明知涉案客户名单属于瑞福公司商业秘密，仍与安邦公司积极利用以从事相关交易，有违诚信原则和商业道德。
综上，最高法院认为瑞福公司主张保护的客户信息构成商业秘密，裁定驳回张强、安邦公司的再审申请。
案例来源：
《张强、扬州安邦智能科技有限公司侵害商业秘密纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》[案号：(2020)最高法民申6592号]
李营营律师点评：
第一，在办理侵犯/侵害经营信息的商业秘密案件时，不管是原告律师还是被告方律师，都应当将原告主张保护的秘点内容是否构成法律意义上的商业秘密作为重点进行审查、分析。
第二，法律保护的经营秘密不仅仅是简单的客户名称、地址、联系方式，如果原告方仅仅将上述三类客户信息作为客户名单的内容，存在较大被认定为公知信息的风险。在互联网时代，企业类客户名称、地址、联系方式很容易被公开渠道查询到。如果原告被侵害的客户是企业类客户，那么应当在客户名单中嵌入更多的深入信息，降低公开风险。
第三，在考虑客户名单的具体内容时，要注意区分是企业客户还是个人客户。由于公民个人信息属于隐私信息，非经法定程序、法定手续不能获取/调取。因此，自然人类客户的名称、地址、联系方式一般情况下不能通过公开渠道获取，这些信息往往就能构成商业秘密。
最后，李营营律师提出：员工不从原单位主动带走客户，既是法律要求，也是商业道德的应有内容。希望员工遵守规则，不要试探法律的红线，更不要突破法律底线，最后“偷鸡不成蚀把米”“赔了夫人又折兵”。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权、成功解封全部查封的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
