人民法院案例库：当抵押权登记信息被无故注销后，债权人如何维护自己的权益？
抵押权的效力不得对抗善意的房屋买受人，债权人可以撤销对债务人处分抵押权所得价款的行为，并对所得价款优先受偿。
阅读提示：
人民法院案例库是收录经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。
如果房屋抵押权登记信息无故被注销，债务人将房屋出售，债权人的权益该如何保障？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以上海市第一中级人民法院处理的债权人撤销权纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
因他人原因致使不动产抵押登记信息被无故注销的，抵押权不因注销登记而消灭。债务人未经债权人同意转让抵押物，受让人善意取得该抵押物所有权的，基于抵押权的物上代位性，债权人就转让抵押物所得价款应享有优先受偿权。债权人撤销权制度旨在平衡债权人权利、债务人意思自治以及第三人交易安全三者利益，保全债权人的债权。因此，债务人恶意将转让价款支付给第三人以逃避债务并导致债权人债权受损的，无论第三人获得转让价款是无偿还是有偿行为，债权人均有权行使撤销权。
案件简介：
1、2013年8月，张某甲与案外人陈某等人签订《上海市房地产买卖合同》，购买上海市松江区某房屋，蒋某在2013年2月、3月分两次向出售方陈某等支付房屋转让款合计61万元。同年9月，张某甲为购房向某银行松江支行贷款130万元，双方签订《个人购房借款及担保合同》并办理了抵押权登记手续。
2、2014年4月，张某甲就涉案房屋办理二次抵押，2014年5月办理抵押登记，期间某银行松江支行对涉案房屋的抵押信息因房地产交易中心系统原因被无故注销。
3、2016年1月，张某甲以550万元将涉案房屋转卖给案外人李某等，并在2016年4月办理产权过户手续，李某等向某银行北京分行申请抵押贷款，该行被登记为抵押权人。
4、2016年4月29日，张某甲收到李某等申请的银行贷款260万元，次日将其中108万元转账给蒋某。
5、之后，张某甲未正常还款，某银行松江支行向法院起诉要求解除合同并让张某甲及其妻子承担还款义务，法院判决支持了某银行松江支行。某银行松江支行申请执行后，因未查实被执行人有可供执行财产，法院裁定终结执行程序，某银行松江支行债权未受偿。原告某银行松江支行认为被告张某甲恶意处理抵押房屋并将转让款无偿转让给被告蒋某，侵害其债权，向松江区人民法院法院提起诉讼，请求法院撤销被告张某甲向被告蒋某无偿转让108万元的行为，请求判令被告蒋某返还108万元至被告张某甲账户并支付律师费。
6、2019年3月20日，上海市松江区人民法院一审判决驳回原告某银行松江支行的全部诉讼请求。原告某银行松江支行认为一审判决有误，被告张某甲的行为明显损害其债权，且未超过撤销权行使期限，故提起上诉。
7、2019年10月31日，上海市第一中级人民法院二审判决撤销一审判决，撤销被告张某甲向被告蒋某转账108万元的行为，判令被告蒋某需将108万元返还至被告张某甲银行账户，被告张某甲支付银行行使撤销权的律师费，驳回原告某银行松江支行原审其余诉讼请求。
案件争议焦点：
某银行松江支行要求撤销张某甲与蒋某之间转账108万元的诉讼请求是否具有事实和法律依据。
上海市第一中级人民法院裁判要点：
1、某银行松江支行对张某甲享有合法有效的债权和抵押权。
上海市第一中级人民法院认为，某银行松江支行对张某甲享有合法有效的债权并享有合法有效的抵押权。2013年8月8日，张某甲向某银行松江支行申请贷款购买涉案房产，将房屋抵押给某银行松江支行并办理了抵押登记，某银行松江支行依法成为涉案房屋的抵押权人，并基于借款合同关系对张某甲享有合法有效的债权。担保物权消灭因主债权消灭、担保物权实现、债权人放弃担保物权以及法律规定担保物权消灭的其他情形而消灭。本案中，虽然由于上海市松江区房地产交易中心的系统原因导致某银行松江支行对涉案房屋的抵押信息被覆盖，但某银行松江支行的债权未获得清偿且其未放弃抵押权，并不属于上述法律规定的担保物权消灭的情形，某银行松江支行所享有的抵押权并未消灭。张某甲未经某银行松江支行同意擅自将涉案房屋转让给案外人，抵押权的效力虽然不得对抗善意的房屋买受人，但可及于张某甲将涉案房屋转让后所得价款，某银行松江支行依法对张某甲转让涉案房屋所得价款享有优先受偿权。张某甲在擅自将房屋转让给他人后也理应将房屋转让所得价款及时清偿对某银行松江支行的债务而非支付给他人。
2、张某甲主观上具有逃避债务的恶意，客观上其行为损害了某银行松江支行的债权。
上海市第一中级人民法院认为，张某甲主观上具有逃避债务的恶意，客观上其行为损害了某银行松江支行的债权。张某甲在明知其对某银行松江支行负有巨额债务未予清偿的情形下，利用房地产交易中心系统问题造成原抵押权信息被覆盖的漏洞，擅自将涉案房屋转让给案外人，之后又在转让所得价款足以清偿某银行松江支行贷款本息的情况下却隐瞒转让事实，在获得房屋价款的第一时间悉数转让给包括蒋某在内的数人，主观上具有逃避债务的恶意，客观上造成无可供执行的财产。上海市松江区人民法院裁定终结对张某甲的执行程序，张某甲至今未就某银行松江支行的贷款本息进行过任何偿还，未提供新的担保，也未提供证据证明其另有足够偿还上述债务的财产，客观上构成对某银行松江支行债权的损害，张某甲支付蒋某108万元款项的行为有悖诚信原则，理应撤销。
3、某银行松江支行行使撤销权未超过除斥期间。
上海市第一中级人民法院认为，从撤销权的行使期限来看，某银行松江支行提供的证据显示其于2018年8月获悉张某甲向蒋某支付108万元款项的事实，其于2018年11月22日向一审法院提起诉讼要求行使撤销权并未超过法定除斥期间。
4、张某甲和蒋某之间的债权债务关系不能对抗某银行松江支行对房屋转让价款享有的优先受偿权。
上海市第一中级人民法院认为，张某甲和蒋某辩称的其对涉案房屋是共同共有，但不动产物权应当以登记为准，而根据现有证据，涉案房屋原先的登记权利人为张某甲一人，且张某甲与蒋某之间也未就房屋产权作出过任何约定，因此，张某甲、蒋某所称的蒋某对涉案房屋共有于法无据，不予采纳。本案中张某甲和蒋某对蒋某购买涉案房屋时支付的61万元款项的性质未作出明确约定，导致该笔款项的性质不明。对于张某甲而言，即便蒋某支付61万元的行为导致其与蒋某之间形成债权债务关系，但此债权债务关系亦不能对抗某银行松江支行对房屋转让价款享有的优先受偿权。
综上所述，上海市第一中级人民法院认为，某银行松江支行行使撤销权具有事实和法律依据，应当予以支持。
案例来源：
人民法院案例库：《某银行股份有限公司上海松江区支行诉张某甲、蒋某等债权人撤销权纠纷案》[案号：上海市第一中级人民法院(2019)沪01民终7080号]，入库编号：2024-08-2-078-003。
实战指南：
1、一般而言，债的关系具有相对性，债权人不得干涉债务人与第三人的法律行为，但为了防止债务人财产不当减少而给债权人的债权带来危害，故设立了债的保全制度以保全债务人的责任财产。债权人撤销权即属于债的保全制度之一，旨在平衡债权人的权利、债务人意思自治以及第三人交易安全三者利益的前提下，使债务人的责任财产维持在适当状态，以保障债权人的债权得以实现，体现了现代民法强化诚信原则的价值取向。
《民法典》第五百三十八、五百三十九条规定了债务人无偿处分或者以不合理价格交易时债权人撤销权的行使规则，但实践中存在债务人以其他方式侵害债权人债权的情况，需要从债权人撤销权制度的立法目的出发，综合判断是否符合债权人撤销权的构成要件。
首先，在判断债务人是否存在主观恶意时，应以债务人行为时为准。债务人在行为时明知该行为将损害债权人的权利，行为可能引起或者增加其无资力状态的即为恶意。本案中，张某甲在明知其对某银行松江支行负有巨额债务未予清偿的情况下，利用房地产交易中心系统漏洞，擅自将设有抵押权的房屋转让给案外人，之后又在转让所得价款足以清偿银行贷款的情况下，隐瞒转让事实，在获得房屋转让价款的第一时间悉数转让给包括蒋某在内的数人。张某甲主观上明知其行为将损害某银行松江支行的债权，可能引起或者增加其无资力状态，具有逃避债务的主观恶意。
其次，客观上债务人是否存在诈害债权人的行为，以债务人处分其财产后是否具有足够资产清偿债权人的债权为标准。本案中，张某甲将获得的房屋转让价款支付给蒋某等人后，客观上造成自身无资力的状态。且张某甲至本案二审辩论终结始终未就某银行松江支行的贷款本息进行过任何偿还，未提供新的担保，也未提供证据证明其另有足够偿还上述债务的财产。故其将出卖抵押物所得款项转账给他人的行为直接导致其丧失偿债能力，并持续到债权人行使撤销权时仍未改善，客观上构成对债权的侵害。
最后，在个案适用债权人撤销权制度时，应当注意平衡债权人的权利、债务人意思自治以及第三人交易安全三者利益，既要强化诚实信用原则的价值取向，避免债务人财产不当减少给债权人的债权带来危害，还要防止不加限制地适用导致违背民法私法自治原则，危害市场交易的安全。
本案中，法官从债权人、债务人以及第三人的角度分析，根据债权人撤销权的立法目的，对张某甲行为的主客观状态、行为效果以及某银行松江支行对房屋转让价款享有优先受偿权等因素全面把握，进行综合判断后，贯彻法律法规意旨，通过目的性扩张的解释方法，将债权人撤销权条款之文义所未涵盖，而合乎规范意旨的本案所涉情况纳入债权人撤销权的适用范围内，对张某甲处分抵押权所得价款的行为予以撤销，实现对债权人的权利、债务人意思自治以及第三人交易安全三者利益的平衡保护。
2、在此，我们建议债权人在设定抵押权后，要密切关注抵押物的状态，包括是否存在被擅自转让、抵押登记信息是否准确等情况。债权人如果发现抵押登记信息出现异常，及时与相关部门沟通，了解情况并采取措施。债权人一旦发现债务人有恶意逃避债务的行为，如擅自转让抵押物、转移财产等，要及时收集证据，评估对自身债权的影响。如果债务人的行为损害了债权，债权人要在法定除斥期间内积极行使撤销权，同时明确自己的债权范围和依据，确保撤销请求合法。
法律规定：
1、《民法典》第三百九十三条：“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。”（本案适用2007年10月1日施行的《中华人民共和国物权法》第一百七十七条）
2、《民法典》第四百零六条：“抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。”（本案适用2007年10月1日施行的《中华人民共和国物权法》第一百九十一条）
3、《民法典》第五百三十八条：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”（本案适用1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第七十四条）
在检索大量类案的基础上，北京李营营律师团队总结相关裁判规则如下，供读者参考：
1、在抵押权设立后恶意注销抵押登记，并再行抵押给他人，抵押权人有权请求抵押人在主债权数额、原抵押顺位的价值限度内承担清偿责任。
案例一：《上海某信息科技股份有限公司诉卢某某抵押合同纠纷案》[上海市第一中级人民法院(2021)沪01民终4809号]
上海市第一中级人民法院认为，恶意注销抵押权登记之事实，并不导致抵押合同义务的消灭，抵押人仍应就合同项下的相关义务承担责任。原告就涉案房屋丧失了优先受偿权，因此遭受的损失体现为涉案债权不能被清偿的部分。现原告并不要求被告在房屋剩余价值内协助办理抵押权登记手续，而是选择要求被告承担赔偿责任，并无不当，法院予以支持。原告在与被告签订抵押合同时，对于其只能在抵押物价值范围内享有优先受偿权具有明确的预见，故抵押人承担上述责任的范围不得超过抵押权有效设立时抵押人所应当承担的责任，即被告违约行为给原告造成的损失应当限于抵押物的价值范围。原告主张赔偿责任以抵押物价值为限，法院对此予以确认。
2、抵押权人为协助抵押人出卖用作抵押的房屋并通过售房款抵偿债务而同意注销抵押登记的，在房屋买卖合同被确认无效且房屋产权恢复登记至抵押人名下，且原担保债权未获清偿时，有权请求抵押人协助恢复抵押登记。
案例二：《蔡玉美、刘春风抵押权纠纷案》[福建省厦门市中级人民法院(2019)闽02民终3852号]
福建省厦门市中级人民法院认为，抵押权人陈某华自行注销讼争房产的抵押权并非因债权已获清偿，而是为了履行与中磐公司之间签订的《存量房屋买卖合同》以实现其债权。一审法院认定陈某卿、陈某华系为办理过户手续注销抵押登记，与事实相符。由此亦可见，注销抵押登记及过户登记均属卖方履行《存量房屋买卖合同》的行为，因此，在该《存量房屋买卖合同》被法院生效判决认定为无效合同且案涉债权未获清偿完毕的情况下，陈某卿、陈某华有权主张将讼争房屋恢复至合同签订及履行之前的状况，其中包括恢复此前的抵押登记。讼争房屋原抵押权人陈某华在本案中主张原抵押人蔡某美、刘某风将讼争房产恢复抵押登记，符合我国合同法关于因合同无效应恢复原状之规定，亦符合诚信及公平原则。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权、成功解封全部查封的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
