人民法院案例库：被执行人在另诉中达成的调解协议，债权人是否可以撤销？
如果达成的调解协议严重影响债权人的债权实现，债权人对调解协议可以提起第三人撤销之诉。
阅读提示：
人民法院案例库是收录经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。
债权人申请强制执行后，发现被执行人与他人在其他民事诉讼中达成调解协议，影响自身债权实现时，能否提起第三人撤销之诉？李营营律师团队长期专注研究与执行有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的第三人撤销之诉案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
债权人申请强制执行后，被执行人与他人在另外的民事诉讼中达成调解协议，放弃其取回财产的权利，并大量减少债权，严重影响债权人债权实现，符合《民法典》第五百三十九条规定的债权人行使撤销权条件的，债权人对民事调解书具有提起第三人撤销之诉的原告主体资格。
案件简介：
1、2008年12月，鞍山市中小企业信用担保中心（以下简称“担保中心”）与黄沙坨信用社签订两份保证合同，约定由担保中心为汪薇经营的金桥养殖厂与黄沙坨信用社签订的两份借款合同提供连带责任担保。汪薇向担保中心提供反担保，案外人张某某也以其住宅为汪薇的借款提供反担保。
2、2010年4月9日，担保中心向黄沙坨信用社支付代偿款。
3、2010年12月3日，汪薇与鲁金英签订合同，将金桥养殖厂转让给鲁金英。鲁金英支付了首付款，但未按约定支付余款。
4、之后，担保中心向铁东区法院起诉养殖厂、张某某、汪薇追索代偿款。
5、2013年6月，铁东区法院判决汪薇给付担保中心代偿银行欠款及利息，张某某以抵押房产承担抵押担保责任，驳回担保中心其他诉讼请求。
6、2013年11月，汪薇向鞍山中院对鲁金英提起诉讼，请求法院判令养殖厂的全部资产归其所有，鲁金英承担违约责任。
7、2014年1月，铁东区法院基于担保中心的申请，从鲁金英处执行其欠汪薇资产转让款30万元交给担保中心。
8、2014年5月，鞍山中院一审判决鲁金英将金桥养殖厂资产归还汪薇，鲁金英赔偿汪薇实际损失及违约金1632573元，扣除鲁金英代汪薇偿还的30万元，实际履行中由汪薇给付鲁金英30万元。鲁金英不服一审判决，上诉至辽宁高院，在二审过程中，双方当事人自愿达成调解协议，辽宁高院作出183号调解书。
9、2015年5月20日，担保中心向辽宁高院提起诉讼，请求撤销辽宁高院作出的民事调解书。
10、2017年5月23日，辽宁高院一审判决撤销183号民事调解书和鞍山中院的一审判决，并对养殖厂资产归还及款项支付等问题作出判决。之后，鲁金英不服该判决，向最高人民法院提起上诉，请求撤销辽宁高院的判决，维持辽宁高院183号调解书。
11、2018年5月30日，最高院二审判决维持了撤销183号民事调解书和撤销鞍山中院的一审判决，撤销了一审关于养殖厂资产归还及款项支付的判决，并驳回了担保中心的其他诉讼请求。
案件争议焦点：
担保中心是否具有提起本案第三人撤销之诉的原告主体资格？
最高人民法院裁判要点：
1、担保中心对汪薇的债权关系与汪薇和鲁金英转让的金桥养殖厂存在关联关系，但没有独立的请求权。
最高人民法院认为，本案中，虽然担保中心与汪薇之间基于贷款代偿形成的债权债务关系，与汪薇和鲁金英之间因转让养殖厂形成的买卖合同关系属两个不同法律关系，但是，汪薇系为创办养殖厂与担保中心形成案涉债权债务关系，与黄沙坨信用社签订借款合同的主体亦为养殖厂，故汪薇和鲁金英转让的养殖厂与担保中心对汪薇债权的形成存在关联关系。在汪薇与鲁金英因养殖厂转让发生纠纷提起诉讼时，担保中心对汪薇的债权已经生效民事判决确认并已进入执行程序。在该案诉讼及判决执行过程中，铁东区人民法院已裁定冻结了汪薇对养殖厂（投资人鲁金英）的到期债权。鲁金英亦已向铁东区人民法院确认其欠付汪薇转让款及数额，同意通过法院向担保中心履行，并已实际给付了30万元。铁东区人民法院也对养殖厂的相关财产予以查封冻结，并向养殖厂送达了协助执行通知书。故汪薇与鲁金英因养殖厂资产转让合同权利义务的变化与上述对汪薇财产的执行存在直接牵连关系，并可能影响担保中心的利益。
2、汪薇随意放弃一审判决中初步取得的巨额资产和债权，严重损害了担保中心的利益。
最高人民法院认为，本案汪薇和鲁金英系在诉讼中达成以3132573元交易价转让原金桥养殖厂的协议，该协议经辽宁高院作出183号民事调解书予以确认并已发生法律效力。汪薇与鲁金英达成调解协议确定的交易价及放弃的权益不具有合理性，存在规避执行生效民事判决确定其对担保中心应履行的义务的目的。汪薇和鲁金英的调解行为损害了担保中心的合法民事权益。同时，鲁金英对汪薇为规避执行以明显不合理低价达成调解协议以及因此会给担保中心造成损害应属于明知。
3、担保中心自知道民事权益被侵害之日起，到提起撤销之诉之日，未超过六个月的期间限制。
最高人民法院认为，《民事诉讼法》第五十九条第三款规定：“前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。”鲁金英于2015年3月30日到担保中心要求返还30万元，担保中心才知道有汪薇起诉鲁金英资产转让合同诉讼，得知鞍山中院作出了183号民事调解书，了解自己的民事权益受到了损害。到2015年5月20日担保中心提起撤销之诉，未超过法定6个月诉讼时限。
综上所述，最高人民法院认为，担保中心具备无独立请求权人资格，与183号民事调解书的结果有法律上的利害关系。因汪薇随意处置债权，导致担保中心合法民事权益受损，担保中心可以向法院提起撤销之诉。
案例来源：
人民法院案例库：《鞍山市中小企业信用担保中心诉汪薇、鲁金英第三人撤销之诉案》[案号：最高人民法院(2017)最高法民终626号]，入库编号：2021-18-2-470-005。
实战指南：
1、在实践中，放弃债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式，属于债务人纯粹无偿处分财产权益行为，法律已有明确规定予以禁止，债务人大多不会直接以这种形式来实施其诈害债权人的行为，诈害行为往往各种名目五花八门，非常隐蔽，比如债务人向他人无偿转让财产，形式上约定了一个合理的价款，但其支付价款的方式为用无实际价值的股权来抵偿，或者支付价款的期限为一个遥远的将来，这种交易实质上就是无偿转让。或者是放弃债权担保，本来约定的是物的担保，为对抗债权人却将之换成人的担保。或者本来是有履行能力的主体的担保，将之换为无履行能力主体的担保。这些行为的实质均是无偿处分财产权益。
2、债权人可自由选择行使撤销权或请求确认行为无效。对于债务人减损财产权益损害债权人利益的诈害行为，既可能违反债权人撤销权的法律规定，也可能违反《民法典》第一百五十四条关于行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效的规定。按照《民法典》第一百五十五条、第一百五十七条的规定，恶意串通行为无效与诈害处分财产行为被撤销两项制度的法律后果基本相同：无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力；民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。虽然两项制度在权利主体范围、主客观因素、权利客体范围等权利构成要件上都有较大区别，但某些时候债务人的诈害行为会在两项制度上发生竞合，此时债权人可以自由选择权利救济路径。无效诈害行为要件上的要求是债权人要证明行为人与相对人之间具有恶意串通的故意和行为，债权人对诈害行为的撤销只需债权人证明债务人处分财产权益的诈害行为影响其债权实现即可获得法院支持，证明后者往往更容易一些。
3、在此，我们建议债权人在进入执行程序后，密切关注被执行人的财产动态以及与之相关的诉讼情况。一旦发现被执行人与他人通过调解协议或其他方式处置财产，且该行为存在影响自身债权实现的可能性时，债权人务必迅速行动，及时收集各类相关证据。如果债权人认为情况符合提起第三人撤销之诉的条件，应当积极主动地行使撤销权，避免因超过除斥期间导致撤销权消灭，从而错失维护自身合法权益的机会。在提起第三人撤销之诉的过程中，债权人要明确界定自己的债权范围和债权的依据，合理确定撤销权的行使范围，才能最大程度上获得法院的支持。
法律规定：
1、《民法典》第五百三十九条：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第七十四条）
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条：“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。”
在检索大量类案的基础上，北京李营营律师团队总结相关裁判规则如下，供读者参考：
1、执行程序中，被执行人恶意转移财产的，申请执行人不得追加受让人为被执行人，而只能通过债权人撤销权诉讼进行维护权益。
案例一：《福建糖业股份有限公司等诉漳州东区热电站合同纠纷案》[最高人民法院(2014)执监字第00030-1号]
最高人民法院认为，根据《关于依法制裁规避执行行为的若干意见》第十四条规定，“被执行人放弃债权、无偿转让财产或者以明显不合理的低价转让财产，对申请执行人造成损害的，执行法院可以告知申请执行人依照《中华人民共和国合同法》第七十四条（现《民法典》第五百三十九条）的规定向有管辖权的人民法院提起撤销权诉讼。”本案中，被执行人转让财产，申请执行人如果认为该转让行为对其债权造成损害，申请执行人可以向有管辖权的人民法院提起撤销权诉讼，通过诉讼明确被执行人转移财产的协议以及申诉人占有案涉财产的行为是否合法有效，进而明确能否继续执行案涉财产。执行程序上，对上述财产转让协议及占有行为无权作出裁定，依法应当通过诉讼解决。龙岩中院直接以财产无偿转让为由，在执行中追加福糖公司为本案被执行人错误，应予纠正。
2、债权人撤销权诉讼的生效判决撤销了债务人与受让人的财产转让合同，并判令受让人向债务人返还财产，受让人未履行返还义务的，债权人有权以债务人、受让人为被执行人申请强制执行。
案例二：《东北电气发展股份有限公司与国家开发银行股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司等执行复议案》[最高人民法院(2017)最高法执复27号]
最高人民法院认为，关于债权人是否有资格申请强制执行问题，本案诉讼案由是借款合同、撤销权纠纷，法院经审理，判决支持了国开行的请求，判令东北电气偿还借款，并撤销了东北电气与沈阳高开股权置换的行为，判令东北电气和沈阳高开之间相互返还股权，东北电气如不能返还股权，则承担相应的赔偿责任。相互返还这一判决结果不是基于东北电气与沈阳高开双方之间的争议，而是基于国开行的诉讼请求。东北电气向沈阳高开返还股权，不仅是对沈阳高开的义务，而且实质上主要是对胜诉债权人国开行的义务。故国开行完全有权利向人民法院申请强制有关义务人履行该判决确定的义务。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权、成功解封全部查封的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
