人民法院案例库：担保协议管辖条款对追偿权受让人是否有效？
通常有效，但存在两种除外情形：一是转让时受让人不知道有管辖协议；二是转让协议另有约定且原合同相对人同意。
阅读提示：
人民法院案例库是收录经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。
在追偿权纠纷案件中，当担保人履行担保责任后将追偿权转让，受让人提起诉讼时，原担保协议中的管辖条款是否对受让人有效呢？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的追偿权纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
担保人与债务人约定了协议管辖，担保人履行担保责任后，将其对债务人的追偿权转让，受让人提起追偿权诉讼的，担保人与债务人之间的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。
案件简介：
1、2018年10月11日，南宁某幼儿园与吴某、张某某、浙江某担保有限公司、上海某金融服务有限公司签订《满某网借款及担保协议》，约定南宁某幼儿园通过“满某网”平台向吴某、张某某借款30万元。同时，南宁某幼儿园与浙江某担保有限公司签订《委托保证合同》，约定浙江某担保有限公司为案涉借款提供连带责任保证，若发生代偿，南宁某幼儿园需承担代偿资金占用费。当日，南宁某某幼儿园、周某某、卢某某分别与浙江某担保有限公司签订《最高额反担保保证合同》，提供最高额连带保证反担保。
2、2018年10月12日，南宁某幼儿园通过“满某网”平台成功借得30万元。
3、2019年9月12日，南宁某幼儿园逾期未偿付借款本金及利息300119.47元，浙江某担保有限公司依据《委托保证合同》进行代偿。随后，浙江某担保有限公司于同日将债权及其附属全部权利转让给任某某。
4、之后，原告任某某向上海市杨浦区人民法院起诉被告南宁某幼儿园、南宁某某幼儿园、周某某、卢某某，要求其偿还代偿借款本息等。
5、2021年3月19日，上海市杨浦区人民法院认为本案系追偿权纠纷，应由被告住所地人民法院管辖，裁定将案件移送至南宁某幼儿园的住所地南宁市西乡塘区人民法院处理。南宁市西乡塘区人民法院认为移送不当，逐级报请广西壮族自治区高级人民法院。广西壮族自治区高级人民法院与上海市高级人民法院协商未果后，报请最高人民法院指定管辖。
6、2022年4月20日，最高人民法院裁定本案由浙江省杭州市西湖区人民法院审理。
案件争议焦点：
案涉《委托保证合同》中关于由合同签订地杭州市西湖区人民法院管辖的条款，对追偿权受让人任某某是否有效？
最高人民法院裁判要点：
1、《委托保证合同》中的管辖条款真实有效。
最高人民法院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条，“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖规定。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但存在除外情形。”在本案中，浙江某担保有限公司与南宁某幼儿园签订的《委托保证合同》中约定纠纷由合同签订地杭州市西湖区人民法院管辖，该约定是当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定有效。
2、在没有除外情形下，追偿权受让人受《委托保证合同》的管辖条款约束。
最高人民法院认为，任某某作为追偿权受让人，在当事人未主张存在除外情形（即受让案涉权利时不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意）的情况下，依据该《委托保证合同》提起诉讼，那么案涉《委托保证合同》的管辖条款对任某某有效，杭州市西湖区人民法院对本案具有管辖权。
综上所述，最高人民法院认为上海市杨浦区人民法院将本案移送南宁市西乡塘区人民法院处理不当，指定本案由浙江省杭州市西湖区人民法院审理。
案例来源：
人民法院案例库：《任某某诉南宁某幼儿园等追偿权纠纷案》[案号：最高人民法院(2022)最高法民辖63号]，入库编号：2023-01-2-143-001。
实战指南：
1、本案法官依据《民事诉讼法》及相关司法解释，对协议管辖条款的效力进行了准确判断，严格审查了协议的真实性、合法性以及是否存在影响管辖条款效力的情形。这表明在涉及担保和追偿权的纠纷中，协议管辖条款需要符合法律规定，才会得到法院认可。同时，对于合同转让后管辖条款对受让人的效力，法律明确了一般原则和除外情形。这提示各方当事人，在签订担保协议时，应充分重视管辖条款的约定，因为其不仅约束签约双方，在特定情况下还会对后续的权利受让人产生影响。
2、在此，我们建议担保人在签订担保协议时，要谨慎选择管辖法院，充分考虑自身的诉讼成本和便利性。若希望通过协议管辖来确定特定法院管辖纠纷，应确保管辖协议条款明确、具体，且符合法律规定，避免因条款瑕疵导致管辖协议无效。在将追偿权转让时，无论是担保人还是受让人，都应当对原担保协议中的管辖条款进行审查和确认。担保人有义务向受让人披露管辖协议的存在及内容，受让人则应在受让前充分了解相关情况，评估可能面临的诉讼风险和成本。若受让人对原管辖条款不满意，应在转让协议中明确约定新的管辖条款，并取得原合同相对人的同意，以避免后续的管辖争议。
法律规定：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”
2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”
在检索大量类案的基础上，北京李营营律师团队总结相关裁判规则如下，供读者参考：
1、债权转让过程中，转让协议对管辖有特别的约定，该约定必须得到原合同相对方的同意才产生效力。
案例一：《某科技有限公司与李某顺追偿权纠纷案》[重庆市潼南区人民法院(2024)渝0152民初1632号]
重庆市潼南区人民法院认为，乙公司与李某顺签订的《咨询服务及委托保证合同》约定了乙公司承担保证责任后享有追偿权，并对管辖作了约定，该合同经多次转让，最后为丁企业转让至甲公司，而丁企业与甲公司签订的《权益转让协议》中关于争议解决另行约定了管辖，实质改变了《咨询服务及委托保证合同》中约定的管辖条款，应为《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条规定的“转让协议另有约定”。该约定在原合同相对人李某顺同意的前提下才产生效力，甲公司未提供证据证明征得了李某顺的同意，因此丁企业与甲公司关于转让协议中的管辖协议无效，本案管辖应适用《咨询服务及委托保证合同》中的管辖协议。
2、保证人与债务人之间的合同关于管辖没有约定或约定不明，需要合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
案例二：《山东云盛法律咨询服务有限公司、王灵灵追偿权纠纷案》[最高人民法院(2023)最高法民辖47号]
最高人民法院认为，案涉《借款合同》中关于管辖作了“如发生争议向债权人(最终受让人)所在地人民法院提起诉讼”的约定，该条款由于在约定时最终受让人并不确定且事实上也不可能参与缔结该条款，故上述管辖条款不发生法律效力。在借款合同约定的管辖条款未生效的情况下，可以依据合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，高级企业合规师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），拥有证券从业资格，专注于商业秘密民事与刑事、与技术相关的争议解决和保护、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。李营营律师深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密民刑案件、与技术相关的合同纠纷、商业诋毁等不正当竞争案件）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在5类技术合同领域，李营营律师团队围绕不同业务领域下技术合同签订以及履行中风险点，形成了数百篇专题研究文章，熟悉该类合同纠纷常见风险点和解决方案。在民商事争议解决领域，李营营律师成功代理多位企业客户在多例合同纠纷案件中完成诉讼目的，善于以高效的沟通和专业的能力在短期内为客户快速回款，通过商业谈判、诉讼打击、第三人债务加入、调解和解等手段有效保护客户合法权益。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与技术、商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。李营营律师团队一直致力技术保护和与技术有关的争议解决，多年来深入研究技术委托开发合同、技术合作开发合同、技术转化合同、技术转让合同、技术许可合同、技术咨询合同、技术服务合同、技术培训合同、技术中介合同、技术进口合同等与技术合同相关的争议解决，在该特定领域内发布了数百篇专业文章，对技术合同纠纷案件有扎实并深入的研究，熟悉该领域内常见、多发的问题和争议焦点，熟悉法院实务裁判规则，擅长拟定各类技术合同，能够迅速精准识别合作的风险和合同漏洞，可以协助开发方或委托方提前控制好法律风险，提供风险应对方案、及时解决风险，推动技术项目安全高效运行。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密实战的相关书籍、技术合同纠纷实战指南、不正当竞争实战的相关书籍、知识产权犯罪的相关书籍。
