箭在弦上，不得不发
刘师奉命开赴湖口后，军长郭汝栋因患喉疾，辞去了军长一职，军部也随之撤销，四十三军本来就只有刘师这么一个师，这样他们便成了独立师。
1938年6月中旬，马当要塞失陷，敌人逼近湖口，马当前线的部队陆续溃退下来。刘师在休整期间虽然补充了百分之七十的新兵，但从各部队抽调来的基层军官都缺乏实战经验，尤其武器最成问题，一直到接受战斗任务时都尚未补充齐全，自动火器几乎更是一片空白。师长刘雨卿整天为无米下锅而愁眉苦脸，直到看到眼前出现三门火炮，他的眼睛才渐渐放出了光亮。这三门火炮都是日造三八式野炮，在当时的中国军队中，属于顶级武器，它们的主人是从马当败退下来的炮兵。刘雨卿起了“坏心”，想把三门炮连同炮兵都截下来，可是再一问，火炮光有炮架子，却无炮弹。
炮兵如此，其他溃退人马也一样，所有撤下来的部队都只顾溃逃，武器能丢的都丢掉了。刘雨卿大失所望，只得通告这些部队：“凡无战斗力的部队，迅速离开战场！”
没有弄到武器倒还罢了，让人措手不及的是他们还被友军给着着实实地坑了一把。湖口由第七十军军长李觉负责统筹指挥，刘师这时也被暂时列入了李军体系，李觉将所辖三个师作三线式纵深配备，其中第一线是七十六师，要求先与日军交战三天，第三线是第十一师，为总预备队，留在鄱阳湖对岸守湖，并控制轮渡督战。刘师处于第二线，任务是占领湖口龙潭山，作为七十六师的后援。
未料七十六师看到刘师到达龙潭山，却报准军部，将正面作战任务全部交给了刘师，他们自己则转移到南面，名为侧防和作掎角之势的需要，实际是为了避重就轻，保存实力。
龙潭山的背面就是鄱阳湖，友军一撤，刘师立显孤立。在此紧迫关头，师部针对临时变化的战场实况进行研究，觉得与其孤守一线山岭，背水而战导致被动挨打，倒不如趁敌人先头部队尚未到齐，立足未稳之际，主动出击，等将敌人击退后再进行防御。
计议已定，师部一面做战前准备，一面用电报、电话报告军部，要求转令七十六师稳住阵脚，协助进攻，同时让对岸的第十一师及时过湖，以便提供后援支持。不巧的是，部队临时架设的高电线坠进鄱阳湖中，经波浪冲刷已遭破坏，失去了通信作用，而轮渡在夜间又封锁，公文、电报无法投送(次日再送，已过时效)。
箭在弦上，不得不发，师部在派员直接与七十六师联络的同时，断然下达了出击命令。次日拂晓，随着一声令下，排长郝宝山脱下军装，手提大刀，赤膊跳出战壕，率领全排士兵率先向敌人发起冲锋，其他各部官兵随之一跃而出，以迅雷不及掩耳之势杀入敌阵。这次主动进攻完全出乎敌人的意料，经过激战，敌人被迫后撤溃逃，逃跑时有六个日本兵跑得慢了些，被西充“锤子兵”李利民等人截住。营长大叫抓活的，李利民听了，便勇敢地端起上了刺刀的步枪同敌人展开搏斗。白刃相搏中，他被连刺三刀，全身血流如注，但他不仅毫不退缩，而且越战越勇，最后同后面冲上来的二十多个战友一起，活捉了四个日本兵。李利民的英勇事迹震撼全师，被人们称为“铁锤子李利民”。
敌人在溃逃数里后，天已大亮，他们发现刘师是孤军深入，并无后援部队，遂不再后退，转而一边从正面发动猛攻，一边采取一贯的迂回战术，悄悄地向侧翼派出骑兵，从龙潭山阵地后方进行包抄。
打不死的锤子
得到相关侦察情报，整个师部都充满了紧张气氛，因为就所处作战位置而言，刘师阵地背靠鄱阳湖，一旦陷入包围，就将全军覆灭，但如果因害怕被敌人包围而立即撤出阵地，横渡鄱阳湖，处于日军炮火的紧逼之下，部队同样难逃生天。
刘雨卿当机立断，派出作为预备队的两个营隐蔽山后，监视和阻击敌骑兵，同时下令各部放弃第一线阵地，重新撤入龙潭山。
西充“锤子兵”傅继尧在撤退时，突然觉得胸口被什么东西叮了一下，低头掀开军服一看，胸口上赫然出现了一个小口，还不断有血渗出。
卫生兵正巧过来检查，一看大吃一惊，只见一颗子弹从傅继尧的后背射入，当胸穿出，但令人称奇的是，子弹从其肺叶间穿过时，却并没有打伤他的内脏，而是从前后肋骨间进出，连骨头也没碰到一下！
战争中，发生这种事的概率极低，仅知的相同事例出现在北方的忻口战场上。第二十一师师长李仙洲也是受了胸部贯通伤，内脏亦无损伤，经推断，应该是日军子弹射来时，他正在呼气，肺叶萎缩，所以才避免被子弹所伤。
李仙洲好歹还是受伤住院了，傅继尧则似乎真的只是受了点皮外伤，他自己也没当一回事，擦了点红药水就又拿起枪准备作战了。部队的卫生队长和营连长们都对之啧啧称奇，“打不死的锤子傅继尧”的名号也因此传遍了全师。在湖口战役中，刘师共有四名士兵受奖，其中包括李利民在内的“锤子兵”就占了两名，自此以后，曾被大家调侃的“锤子兵”便成了英勇善战的代名词。
刘师在撤入龙潭山后，日军即用炮火对龙潭山公路进行轰击，公路上预先埋设的地雷因被引爆而失去了作用，随即，公路两侧高地也遭到敌人的猛烈轰击，阵地上飞沙走石，硝烟弥漫，不少工事都被轰塌了。
炮火尚未完全停歇，敌步兵便端起刺刀，气势汹汹地向龙潭山阵地发起冲锋。各部沉着应战，敌人一进入火力的有效杀伤距离，两侧高地上的轻重机枪便以密集的交叉火力进行拦阻。敌人冲锋受挫，公路上和山坡上都留下了不少日本兵的尸体。
在飞机掩护下，敌人向龙潭山阵地冲锋十余次，但均被击退，与此同时，刘师官兵也死伤枕藉，阵地上的机枪射手已换了十余次之多。当天下午，师部、伤员及一五五团率先用木筏横渡鄱阳湖，撤往北岸小姑山一线。一五一、一五二团奉命继续死守阵地，以阻击紧紧咬在后面不放的敌步兵。
一五一团团长傅秉勋战前已调陆军大学学习，团长职务由副团长左世琳代理。左世琳因身负重伤，早已被抬下火线，因此两团统归一五二团团长张兴发指挥。张兴发率部以后山金鸡关为中心，以各要隘为支撑点，对敌人进行顽强阻击。
战至傍晚，一五一团迫击炮连的炮弹已全部打光，张兴发命令连长陈亚中将迫击炮予以掩埋，炮兵当步兵用，同时将收容的散兵编入该连原有的四个班，改为四个加强排，用以增强防御力量。晚上战斗并未停止，枪炮声喊杀声不绝于耳，即便到了深夜，敌人仍在照明灯的帮助下对守军阵地进行猛攻，天还没亮，团长张兴发、营长陈樵、刘益等人就都中弹牺牲。在淞沪战场上，刘师打了那么多天，也才战死了一个团长，而在当天的龙潭山之战中，就有一个团长、六个营连长阵亡，足见战斗的惨烈程度。
拂晓将近，阵地上反而沉寂下来。一个传令兵忽然向陈亚中跑来，大声喊道：“连长，人都死光了，快跑！”话音未落，只听“叭叭”两声枪响，他被尾追的几名敌兵打倒在地。陈亚中迅即投出手中的最后一枚手榴弹，然后提出马枪，下意识地滑下山坡，跌到了湖边。
到了湖边，陈亚中才猛醒过来，自己不识水性，怎么办?正在彷徨之际，正好有两个会游泳的士兵奔跑过来，他们捞起一根漂浮在湖边的木头，用绑腿将陈亚中绑在木头上，然后两人一前一后，托着木头踩水向前，一齐横渡鄱阳湖，脱离了险境。
事后战区因丢失湖口问题，召集七十军将领在庐山开作战检讨会议，与会众人都把矛头对准刘雨卿，认为刘师作战不力，应严惩。对刘师而言，幸运的是他们在战斗中还掩护了炮十团。炮十团当时在龙潭山左面的渣金山上有一个山野炮阵地，主要用于俯瞰长江江面，防御日军海军陆战队进犯，那天下午，山上有两门重炮一时撤不下来，为了掩护炮兵安全撤退，刘师一五二团伤亡了百余人。炮十团团长知恩图报，在刘雨卿遭到责难时及时站出来为其作证，说明刘师掩护炮兵转移是有功的，官兵作战也很英勇，最大的失误只是指挥联络不当，没有与友军协调好。
因为炮十团团长的作证和维护，刘雨卿及其所部得到从轻处理，部队荣誉没有因此受损，也才能够以戴罪立功的姿态继续参战。
借重
湖口失陷使得九江岌岌可危，武汉亦大受震动，军委会急从各方调兵前往阻击。
其实早在刘湘病故后，蒋介石就已宣布要在川军中成立第二十九集团军，以弥补前方越来越大的兵力缺额。当时有资格参与集团军总司令竞争的人选，除了王缵绪就是王陵基，最终，王缵绪成功地当上了集团军总司令。
王陵基自认无论资历、军功还是能力，均在王缵绪之上，没想到自己竟会落选，不由得落寞至极。不惟如此，爱瞧热闹的四川人还在王老方、王灵官等绰号之外，再次给他奉送雅号：樟茶鸭子。
樟茶鸭子是一道著名的川菜，经过烹制后的鸭子肉质酥软，只有嘴壳还是硬的。人们以此讥笑王陵基光会说大话，实际色厉而内荏，到了见真仗的时候谁都搞不过，连王缵绪都能压他一头。
正在王陵基愁闷不已，躲在房间里不愿见人的时候，蒋介石忽然电召他去武汉面谈。王陵基起初不敢去，因为刘湘死后，他曾带头对张群等蒋系人马的入川发起抵制运动，到了这个时候，就不能不生出顾虑：老蒋不是要趁我落魄，来个秋后算账吧?
忐忑不安之下，王陵基托人去找张群探听内幕。张群颇有政治家风度，未计较过往恩怨，他透露王陵基这一去不仅绝无危险，而且蒋介石还将有所借重。
有了点底之后，王陵基这才飞赴武汉，战战兢兢地去谒见蒋介石。他以为老蒋就算要“借重”，谈话中免不了还是要牵扯到一点他发起的抵制运动，所以事先已打好腹稿，编了几条能搪塞过去的理由，同时也准备若是实在无法敷衍.就干脆老老实实地交代一些情况，以便能够过关。不料见面之后，蒋介石没有对此提及只言片语，反而温慰有加，再三说他对刘湘的部属会加以爱护，就像刘湘生前一样。最后，他寄语王陵基，希望王陵基能够想办法再组织一个集团军、一心一意出川抗战。
从张群嘴里探得线索后，王陵基就翻来覆去地不停琢磨，推测蒋介石究竟会“借重”到一个什么程度，但最高的奢望也不过是凑一个军，让他当军长，他从来没想到蒋介石居然会像对待王缵绪一样，提升他为集团军总司令。
恍如眼前电闪雷鸣，王陵基几乎都要哭了，当即誓以忠诚报答，并且还坦白说，以前因为刘湘是他的老长官，所以只知有刘，不知其他，乃至于做出类似于抵制运动那样“桀犬吠尧”(桀的犬仅效忠于桀一人，以至于朝着尧怪叫)的事，细想想真是不应该啊！
谒见结束，王陵基立即回川组织军队，可是回川之后，他才发现这件事的难度有多大——王缵绪也正在组织第二十九集团军，留川的大部分正规川军都已被容纳进去，没有多余人马可供他编组了。
王陵基为此不免愁眉苦脸，唉声叹气：“我老了，没有钱，没有兵，一个空的集团军司令能带多少人呢?”王缵绪此时刚刚兼任代理四川省主席，志得意满之余，也认为王陵基根本不可能再编出一个集团军，私下里对别人说：“王老方如能编成一军，我就不姓王！”
二王因竞争集团军总司令而结怨，王缵绪便有些存心要看王陵基的笑话。在公开场合一再揶揄着声称要遵照蒋介石的旨意，欢送王陵基出川抗战。王陵基哪能不识其中滋味，他当即拉下脸，让人责问王缵绪，认为王缵绪是嫌弃他，怕他留在四川捣乱，才急着要赶他走，带去的一句话是“王老幺(王缵绪)就这样要我走吗?叫他拿话来说！”
拿话来说，就是要钱要人的意思。王缵绪明知王陵基编不出军队，就爽快地以省主席名义批了一笔出川军费：钱给了，至于人，对不起，我实在爱莫能助，只好您老自己想办法了。
王缵绪等人都不相信王陵基能搞出名堂，但关键时候，刘湘生前的幕僚、“睡诸葛”张斯可帮了老王大忙，他利用自己的人脉和政治资源，把八个保安团和原属绥靖公署指挥的四个独立旅都调给王陵基，终于凑足了一个集团军的编制，这就是第三十集团军。
第三十集团军能够成功编组，张斯可居功至伟，王陵基对此感激不尽，特地任命张斯可为军长，但张斯可只是政治场上的诸葛，既没有带过兵，也没有打过仗，因此最终并没有能够随王陵基出川，其职务由副军长夏首勋代理。
