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最高人民法院裁判文书
乔连生与蚌埠日报社股权转让合同纠纷案［最高人民法院(2014)民申字第
75号民事裁定书
法理提示:附条件合同中的条件，与合同义务是不同的。条件的实质是当事=人对民事法律行为所添加的限制，由于这个限制，使法律效果的发生、变更、消灭系于将来不确定的事实，法律行为经附条件后就处在一种不确定状态。合同义务是依法成立并生效的合同的内容，合同义务确定且明确，当事人未全面、适当履行义务应承担违约责任。当事人依约履行合同义务的结果具有不确定性，不同于条件成就与否的不确定性，不应将合同义务认定为限制合同生效的条件。
最高人民法院认为：2,关于诉争股权转让合同的效力以及法律后果的认定问题。
乔连生与蚌埠日报社虽未签订正式的股权转让合同，但从乔连生出具的承诺书、蚌埠日报社会议纪要的内容以及该社收取保证金的行为来看,双方当事人就转让兴文公司全部股权达成了合意,双方成立股权转让合同关系。双方约定“按国有资产处置的相关规定进行股权转让”，这是双方当事人对股权转让方式作出的约定,该内容明确且确定。依据该•约定，蚌埠日报社负有将兴文公司股权提交交易所进行挂牌交易的合同义务，乔连生参与竞买,至于挂牌交易后乔连生能否摘得股权，是合同履行的结果问题，合同履行结果的不确定不是条件的不确定,不应将上'述约定视为限制合同生效的条件，诉争股权转让合同不构成附生效条件的合同。因双方当事人转让股权的意思表示真实,不违反法律、行政法规的强制性规定,且蚌埠日报社转让兴文公司股权经过了蚌埠市财政局批准，故诉争合同应为依法成立的有效合同，本案二审判决对合同效力定性不当。但是，蚌埠日报社已依据其与乔连生的结算赔偿了乔连生为履行合同而支付的费用132万余元，并返还了200万元的项目保证金,本案二审判决还判其承担项目保证金的利息损失,乔连生遭受的损失已得到了填补。对于乔连生请求蚌埠日报社赔偿177.6万元损失的主张，因其在本案一、二审中所举证据不能证明除132万元之外，其还存在177.6万元的实际损失，故二审判决不支持乔连生的该项请求，结果并无不当。对于乔连生请求蚌埠日报社赔偿80万元可得利益损失的主张，因乔连生参与股权竞买后能否受让股权并不确定，其所主张的可得利益也是不确定的,故二审判决不支持乔连生的该项请求，结果并无不当。对于乔连生请求蚌埠日报社支付100万元违约金的主张,因双方当事人未约定违约金，且违约金的主要功能是填补损害，在当事人的损失已得到赔偿时,再判令违约方承担违约金责任将使非违约方双倍受偿,故二审判决不支持乔连生的该项请求,结果并无不当。基于以上分析,虽然本案二审判决对合同效力定性不当，但判决结果并无不妥,二审判决应予维持。
——杜万华主编、最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考》总第62辑，人民法院出版社2016年版，第201~211页。
最高人民法院法官著述
在审判实务中容易混淆的问题是,将合同义务认定为附条件合同中的条件,合同义务不能成为条件，理由在于:第一，合同义务的确定直接决定债务人的履行内容，债务人应当全面、适当地履行合同义务;而条件只是一种事实，是否能够成就是不确定的,当事人不负有使条件成就的义务。第二，合同义务没有完成，当事人要承担违约责任;而条件没有成就，影响的是合同是否生效的问题,当事人不承担违约责任。第三，合同义务没有完成，原则上不能拟制其已经完成;而拟制成就是条件制度的重要内容。第四,依法成立的合同具有约束力和确定性,所谓附条件法律行为的不确定性是合同确定性的例外。如果将条件的范围扩大到合同义务,那么条件天然的不确定性将毁灭合同的确定性本身。第五，条件的作用是限制合同效力,如果合同义务可以作为条件，则合同效力将完全取决于当事人的履行意愿。第六，合同义务可以是法定的,而条件必须是当事人意定而不是法定的。
——潘杰:《合同义务不能成为附条件合同中的条件——再审申请人乔连生与被申请人蚌埠日报社股权转让合同纠纷案》，载杜万华主编、最高人民法院民事审判第一庭编:《民事审判指导与参考》总第62辑，人民法院出版社2016年版，第211-212页。
