话说这北周的宇文邕，也就是周武帝，登基之后，北周可谓是风生水起。而此时的北齐，却出了一个昏君，名叫高纬，这哥们儿可是出了名的荒唐。
高纬这哥们儿，对理政那是一窍不通，整日里就知道和宠臣、美姬们鬼混，自弹琵琶，唱着那无愁之曲。北齐的百姓们给他起了个雅号，叫做“无愁天子”。更荒唐的是，他还随意封官，连他宠爱的狗、马、鹰、鸡都被封为仪同、郡官、开府。
时间来到了建德四年（575年）七月，周武帝决定再次出兵，命宇文纯、司马消难，达奚震为前三军总管，宇文盛、侯莫陈琼、宇文招为后三军总管。杨坚、薛迥、李穆等率军分道并进，周武帝自己则亲率大军六万，直指河阴。周军进入北齐境内，纪律严明，严禁伐树践稼，犯者皆斩，深得民心。不久，周武帝所部顺利攻下了河阴城。
然而，周武帝自率所部攻金墉城不克。九月，齐右丞相高阿那肱从晋阳率大军援救河阳，周武帝得了急病，只得退兵。这次伐齐，虽然未能一举成功，但周武帝却通过这次行动，摸清了北齐的底细，为下一次的进攻打下了基础。
建德五年（576年）十月，北周再次出兵伐齐。此次伐齐，周武帝集中了十四万五千兵力，改变了前次进军路线，亲自率部直攻晋州。他对群臣解释此举意图时说：“前出河外，直为拊背，未扼其喉。晋州本高欢所起之地，镇摄要重，今往攻之，彼必来援；吾严军以待，击之必克。然后乘破竹之势，鼓行而东，足以穷其巢穴，混同文轨”。
十月下旬，周军主力进抵平阳城下，北齐晋州刺史崔景暠等投降。平阳为晋阳门户，在军事上具有重大意义。周武帝接受了上次伐齐失败的教训，派上开府仪同大将军安定梁士彦为晋州刺史，留精兵一万镇守平阳城。
北齐后主高纬在周军进攻平阳的时候，正带领妃子冯淑妃在天池打猎，晋州告急的文书，从早晨到中午飞马传送了三次，右丞相高阿那肱居然不去报告高纬，理由是：“大家正为乐，边鄙小小交兵，乃是常事，何急奏闻！”一直到晚上，信使来说：“平阳已陷。”高阿那肱才上奏高纬战事情况，冯淑妃却要求高纬“更杀一围”。高纬竟然置如此紧急的战局而不顾，又和冯淑妃尽兴打起猎来。
建德五年（576年）十一月初，北齐后主率齐军主力十万到达平阳，开始将平阳城包围，昼夜不停地攻打。城中情况危急，城堞皆尽，城墙完好处不过数仞而已。齐周双方短兵相接，或交马出入。周外援不至，守城将士有些惊慌，梁士彦慷慨自若，对将士们说：“死在今朝，吾为尔先。”于是周军奋勇争先，无不一以当百。
齐军挖地道攻城，城坍陷了一处，将士乘虚而入，可就在这紧急关头，高纬突然命令将士暂停攻城。原来传说晋州城西石上，有圣人遗迹，高纬要和冯淑妃同去观看，冯淑妃涂脂抹粉，耽误了很长时间才姗姗而来，这期间，周军早已抢时间用木板把缺口挡住了。高纬又恐城中射出的弩矢伤了冯淑妃，特抽出攻城的木料，筑造远桥。这样一折腾，齐军失去了攻城的有利时机。
建德五年（576年）十二月，周武帝从长安赶赴平阳，周军其他各路也聚集平阳，约有八万兵力，周军临城而阵，东西长达二十余里。起先，齐军怕周军猝然而至，曾想出一个办法，在城南穿堑，从乔山至于汾水，齐王高纬见周军到来，便下令齐兵在堑北布阵。周武帝命齐王宪前去探看虚实，齐王宪回来很有信心地对周武帝说：“请破之而后食。”周武帝听了十分高兴说：“如汝言，吾无忧矣！”
两军交战，实力不相上下，后来齐军略略后退，冯淑妃就惊慌失措地大声喊道：“齐军败啦！齐军败啦！”齐录尚书城阳王穆提婆急忙对高纬说：“赶快走，赶快走呀！”高纬带着冯淑妃慌忙向高梁桥逃去。齐师君主一逃，顿时军心大乱，连战皆溃，死者万余人。“军资甲仗，数百里间，委弃山积。”
平阳之战，北齐主力实际已被打垮。高纬逃回晋阳，想逃往北朔州，进而投奔突厥。他一出晋阳城，群百纷纷逃离，连穆提婆见大势已去，也转而投奔周武帝去了。
齐后主高纬逃到邺城，企图重整军容，斛律孝卿请他接见将士，并为他事先准备好讲稿，告诉他要“忼慨流涕，以感激人心。”高纬走到将士面前，突然记不起该要讲的话，于是大笑起来。见高纬笑，左右随从也禁不住跟着大笑。将士们见此情景，都非常气愤，纷纷说：“你皇帝都不着急，我们还急什么！”于是皆无战心。
高纬在邺，还搞了一个禅位的把戏，将皇帝位子让给了八岁的儿子高恒，自己当起太上皇来。577年正月，周武帝率军攻破邺城，高纬于先一日逃往济州，又从济州逃往青州，准备投奔陈朝，为北周追兵所俘，送往长安，第二年被杀。
北周灭齐，结束了自东西魏分裂以来近半个世纪的分裂割据局面，使人民免受战争苦难，得以重建家园，恢复生产，从而促进了整个北方政治、经济、文化方面的广泛交流和发展，为隋统一中国奠定了坚实的基础。
