1935年8月，驻守在甘肃东部平凉县城的国民党军正抓紧时间备战，城内已是人心惶惶。听闻一支红军正翻越六盘山，向平凉这边逼近。而这支红军队伍，就是大名鼎鼎的“徐老虎”徐海东率领的红25军。
负责防守平凉一带的国军是马鸿宾的35师。虽说马家军骑兵作战凶悍无比，但红军的到来还是让马鸿宾不敢掉以轻心。
马鸿宾立即调兵遣将，向平凉一带增援，企图截击红25军，而他本人也准备动身去平凉亲自坐镇指挥。
红25军行军至平凉以西的瓦亭附近，突然遭遇马家军袭击。105旅副旅长马应图奉马鸿宾的命令，率两个步兵营赶来堵截红军。双方立马交火，红军沉着应战，不多时马应图部即陷入混乱。突然，一股马家军骑兵冲入战场，是骑一营副营长卡得云率骑兵赶来助战。红军不欲与马家军纠缠，仅以少数兵力在后牵制，主力仍继续东进。
马家军一直尾随红25军，到达平凉以西的三关口。红军以一部守住关口，掩护主力部队休息。马应图和卡得云奉命增援平凉，必须经过三关口，而红军正挡在他们通往平凉的路上。
马应图命令手下的两个营长率部队冲过去，但是这两个营长在刚才的瓦亭战斗中被红军吓破了胆，纷纷推辞不敢上前。马应图正要发火，骑一营副营长卡得云主动请缨，愿率部冲锋，马应图听闻大喜。
第二天天刚亮，卡得云即率骑兵一营，朝红军把守的三关口阵地猛冲过去。卡得云原本准备与红军拼杀一场，没想到红军只是稍微打了一下，便退到山上，并无意与卡得云交锋。不费吹灰之力竟闯关成功，卡得云认为自己纯属侥幸，随后他率部抵达平凉县城。
此时，马鸿宾正在平凉县城慌忙备战。卡得云率骑兵一营增援而来，马鸿宾见之大喜。马师长赶紧向卡得云询问与红军作战的情况。卡得云说瓦亭战斗中，骑兵营被红军俘虏了几个人，这几个人随后就被放了回来。据俘虏说，红军都是未成年的娃娃，个个长得干瘦干瘦的。马师长听完，内心的紧张情绪顿时得到了缓解，都说徐海东的红军有多么厉害，这么看来，也不过如此嘛！
卡得云率骑兵营顺利闯关，使马鸿宾信心倍增，认为红军不过是一群娃娃兵，又经历长途跋涉，吃不饱穿不暖，又瘦又小。马家军则是兵强马壮，红军定当不堪一击。
徐海东的红军并没有进攻平凉县城，而是绕过城北，向泾川县方向而去。在判定红军战斗力不强后，马鸿宾决定继续追堵红军，打赢了还能立功受赏，蒋委员长承诺抓住徐海东者赏十万大洋。
马鸿宾又急忙指挥部队直奔泾川县，他自己则带着二十几个随从人员，在后面跟进。马师长带人坐着大卡车，行至平凉以东的马莲铺附近一个村庄。忽然听到前方枪声大作，是马应图率三个步兵营与红军后卫部队交上了火。
此时天降大雨，又遭遇马部袭击，红军官兵丝毫没有畏惧，作战愈发勇猛。红军抢占了附近高地，以机枪火力压制住马家军，继而吹响了冲锋号。伴随着瓢泼的大雨声，手榴弹爆炸声，红军战士们的喊杀之声不绝于耳，朝着马家军阵地猛扑过来。马应图的部队顿时阵脚大乱，三个营的官兵四下溃散，各自狼狈逃命。
马鸿宾这时还以为是马家军把红军打垮了，急忙带人上前察看。倾盆大雨中，马鸿宾隐约看到有人在朝他这个方向开枪。马师长以为是自己人，让手下叫喊别打了！待定睛一看，原来是一群红军，已经冲到跟前来了！马鸿宾顿时慌了神，忙命左右随从开枪掩护，自己带着几个人匆忙躲进附近一个小院里。
红军追至小院，隔着院墙朝里扔手榴弹。马鸿宾眼见身边的随从都跑得没了踪影，想到自己就要被红军俘虏，心中万念俱灰。幸亏卡得云率骑兵营及时赶到，与红军形成对峙，马师长得以脱险。双方激战至半夜，红军才撤走。马鸿宾被大雨淋得浑身湿透，瑟瑟发抖，此时仍旧心有余悸，命令部队在野外宿营，不敢进村休息，害怕红军来搞偷袭。
由于连日大雨，红25军南渡泾河后，河水暴涨，再渡河回去已是不可能了。徐海东和政委吴焕先等人研究决定，向南翻越王母宫塬，之后渡过泾河支流汭河。红25军继续向东边的陕甘边界移动，目的是给国军造成“红军又要打回陕西”的错觉，实则是虚晃一枪，红军准备渡过汭河后，迅速折返西南方向。
当红25军到达汭河河边时，发现平时可以徒涉的河水突然暴涨，大雨给红军增加了渡河困难。
徐海东站在汭河边环顾四周地形，多年积累的丰富战斗经验，使他敏锐地意识到红军一旦在渡河时受到袭击，后果不堪设想。徐海东马上做出部署，命令后卫223团在汭河北岸的王母宫塬上宿营，不得下塬，向泾川方向警戒，掩护先头部队渡河。接下来的情况证明，徐海东的部署有先见之明。
此时，驻守泾川县城的是104旅208团团长马开基。马开基是马鸿宾的亲侄子，平时心高气傲，经常扬言“怕死别打仗”。马开基听说红军到了泾川西南一带，便亲率一千多人冒雨出击。接近王母宫塬时，马开基从望远镜里一看，红军正在渡河，他认为立功受赏的好机会来了，遂命令部队向红军猛冲。
红军渡河时正赶上山洪暴发，先头部队手枪团和225团已经到达河对岸。马家军从塬上冲过来时，223团还在北岸没来得及过河，此时只能背水一战。驻在塬上的223团马上组织防御，机枪手爬上屋顶，以猛烈火力压制敌人。
徐海东（右）和吴焕先（左）
危急关头，徐海东和政委吴焕先带领部分红军向塬上增援。徐海东腿上有伤，跑不过吴焕先。吴焕先身先士卒，领头冲锋在前，高喊道:同志们，跟我冲啊！坚决把敌人压下去！红军战士们跟着政委向马家军猛扑过去。
当徐海东冲上塬顶时，吴焕先已经倒在了血泊中。红军战士们看到政委牺牲了，高喊着为政委报仇！满腔怒火的红军战士犹如猛虎一般，将马家军逼到塬下的沟里，全部消灭，团长马开基被击毙。
吴焕先政委牺牲时，年仅28岁。自红25军从鄂豫陕根据地出发开始长征以来，徐海东有事就跟政委商量。吴焕先工作责任心很强，一直是徐海东的好战友、好搭档。徐海东强忍着悲痛，亲自给吴焕先擦洗干净，换上了政委最心爱的那件呢大衣，把他埋葬在泾川县一个叫郑家沟的地方。
送走了吴政委，红25军全体官兵继续踏上了征程。红25军向西南前行，沿着西兰公路又转战了十天。红25军之所以在陇东一带冒险转战，就是为了吸引牵制敌人，等待中央红军到来。但一四方面军会师后，就北上还是南下的问题发生争论，耽误了北上时间。红25军因为没有电台，联系不上中央红军，对这些情况一无所知。
国军的注意力都被红25军吸引，从四面八方包围过来。红25军此时处境更加困难，继续等下去会有全军覆没的危险。为了保存革命力量，红25军决定折向东北，去找陕北红军。
马鸿宾赶到泾川县城，才知道亲侄子被红军打死了。想起这几天与红军交手，也没占着什么便宜。自己差点被俘虏，侄子也没了，马鸿宾不再轻视红军，嘴里不停地说:没想到这么厉害！没想到这么厉害！
马鸿宾得知红军折向东北方向，经过西峰镇，而35师师部就驻在镇上。马鸿宾害怕红军端了他的老巢，忙命马家军骑兵团一路尾随红军。
红军没有攻打西峰镇，而是继续前行，到达合水县板桥镇。在板桥镇，红军后卫营突然遭到马家军骑兵团的袭击。徐海东本来在队伍前面，听到后面打起来，立马又赶回来。
马家军骑兵总是粘着红军，甩也甩不掉，这让徐海东感到很恼火，“骑兵不好打，你打他跑，你走他又跟来”。徐海东带着重机枪手向敌人猛烈扫射，但敌众我寡，骑兵团发现了徐海东，向他包围过来。
在这危急时刻，225团1营营长韩先楚和政委刘震带队赶来增援，他们抢占了一个高地，以猛烈火力压制住敌人。徐海东的小警卫员牵来了大白马，大喊:军长，快上马！徐海东一跃而上，白马从敌军眼前飞驰而过，敌军看得目瞪口呆，过后才知道骑白马的人正是徐海东。
板桥镇战斗过后，红军彻底摆脱了马家军骑兵的纠缠。九月中旬，红25军终于到达陕北永坪镇，与陕北红军胜利会师。
红25军从陕南出发时，全军近四千人，到达陕北根据地后，全军还有三千四百多人。徐海东率红25军灵活机动地转战，既牵制了敌军兵力，也为革命保存了火种。红25军到陕北后，更加巩固了陕北根据地。因此，毛泽东说，徐海东是“对中国革命有大功的人”。
徐海东将军出身贫寒，虽然没上过军校，但英勇善战，指挥打仗毫不逊色。徐海东将军曾笑称，自己毕业于“青山大学”。对将军来说，多年的战斗实践就是最好的学校。
徐海东在当时险恶的形势下，面对国军的围追堵截，把红25军从鄂豫皖根据地带到鄂豫陕根据地，再从陕南一路转战到陕北，中途历尽了艰难险阻。红25军于绝境中突围，胜利到达陕北，这本身就是一个奇迹。
