股东损害公司债权人利益典型案例之二：公司违法减资，股东应向债权人担责
本文作者：朱元霄
2025年2月20日，北京西城法院召开“股东损害公司债权人利益责任纠纷典型案例”新闻通报会，发布了五个典型案例[1]。笔者认为，本次通报的案例，对引导股东依法出资、保护公司债权人利益具有重要意义。笔者将在系列文章中，对五则典型案例进行逐一研习，以期对股东依法规范自身出资行为，对债权人依法行权提供帮助。
在上期文章中，笔者对股东抽逃出资损害公司债权人利益的案例进行了解读，详见《股东损害公司债权人利益典型案例之一：股东抽逃出资，应向债权人担责》一文。在本文中，笔者将结合第二起典型案例，对公司违法减资，股东应向公司债权人承担的责任展开分析、延伸。
一、基本案情[2]
张某2019年9月，刘某与甲公司签署《买卖合同》，约定由刘某向甲公司提供混凝土，2019年11月，刘某完成供货，甲公司尚欠货款12万余元。2021年9月，法院判决甲公司支付刘某12万余元，但甲公司一直未予履行。刘某认为，2020年3月，甲公司注册资本由500万元减少至100万元时，未将减资事宜通知刘某，侵害了刘某作为债权人的权益，故诉至法院。法院最终判决，公司股东李某、王某在400万元减资范围对甲公司债务承担补充赔偿责任。
二、裁判依据及分析
1.本案认定公司构成违法减资的法律依据：《新公司法》第224条第1款
《新公司法》第224条第1款规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
根据上述规定可知，“一般减资”须遵守以下法定程序：【1】公司股东会作出减资决议；【2】编制资产负债表及财产清单；【3】通知债权人并公告。债权人在收到减资通知后法定期限内，有权要求公司偿债或提供担保。
笔者认为，在本案中，甲公司在减资时，并未按照法定减资程序，通知债权人刘某，导致刘某丧失了要求公司在减资时清偿其债务的权利，依据《新公司法》第224条第1款的规定，甲公司明显构成违法减资。同时，因甲公司违法减资导致刘某债权被侵害，故刘某有权向法院起诉，以维护自身合法权益。
2.本案判决股东李某、王某承担赔偿责任的法律依据：《新公司法》第226条
《新公司法》第226条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
笔者认为，在本案中，法院判决股东李某、王某承担赔偿责任，应先厘清两个问题：【1】甲公司违法减资，为何判决股东李某、王某担责？【2】判决股东李某、王某承担补充赔偿责任，有无依据？
针对以上问题，可参考公报案例“上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案”[3]中法院的经典论述：
针对问题【1】，法院认为，公司减资须先经股东会决议，办理减资手续亦需股东配合。在股东明知公司有对外负债仍通过减资决议，且未直接通知已知债权人的情况下，应认定股东未尽合理注意义务，损害了公司偿债能力和债权人的权益，故应承担责任；
针对问题【2】，法院认为，公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。故笔者认为，在本案中，尽管《新公司法》第266条，仅规定了违法减资时，股东应退还资金、减免股东出资的应恢复原状等法律责任，但法院最终依据“公司资本维持”、“股东应依法履行出资义务”等公司法原则，并参照《公司法解释三》第14条第2款[4]有关“股东抽逃出资对债权人担责”等相关规定，判决公司股东李某、王某在400万元减资范围对甲公司债务承担补充赔偿责任。
三、案例评析
实务中，公司作出减资决议后未依法通知已知债权人，是常见的违法减资情形。该违法减资行为的后果实质与抽逃出资无异，都会不正常地削弱公司的偿付能力，损害债权人债权的实现。因此，如公司减资时未依法履行通知已知或应知债权人的义务，股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，股东应当在违法减资范围内就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
因此，笔者建议：
1.作为公司或股东，在减资时，应严格遵守减资的法定程序，尤其是对公司已知的债权人，在减资时应直接履行通知义务，否则股东将对公司、债权人承担退还资金、补充赔偿等责任；
2.作为公司债权人，在知晓公司减资时，有权要求公司清偿其债务或者提供相应的担保。若公司在减资时，未履行通知义务，则债权人要求股东在违法减资范围内，对公司不能清偿的债务部分，承担补充赔偿责任。
四、案例延伸
公司减资是公司的重大经营决策事项之一。尤其是在《新公司法》出台后，要求股东在5年缴纳出资，更是引发了一波公司的减资狂潮。有鉴于此，笔者将在本文最后一部分，与读者分享《新公司法》有关减资的新规，并总结实务中有关公司减资争议案件的相关裁判规则。
1.《新公司法》新增“简易减资”，以用于弥补公司亏损。
法律依据：《新公司法》第225条
《新公司法》第225条：公司依照本法第214条第2款[5]的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
实务分析：
相对于“一般减资”而言，《新公司法》新增“简易减资”，主要用于公司弥补亏损。同时，新法又对该制度作出相应限制：【1】限定情形：仅限于“公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损”时，方可适用；【2】仅用于“形式”而非“实质减资”：区别与“实质减资（即一般减资）”，“在形式减资中公司不需要向股东支付财产，也不免除股东缴纳出资的义务，而仅调整会计科目作账面处理，因此不降低清偿能力，也不会损害债权人利益”[6]；【3】仅须履行公告义务：不同于“一般减资”，“简易减资”要求公司在报纸或国家企信网上公告减资事宜即可，无须通知已知债权人；【4】限制分红：“简易减资”后，在公积金累计金额达到公司注册资本50%前，公司不得向股东分红。
综上，公司可根据新法规定，结合自身实际需要，灵活选择是否采用“简易减资”。
2.《新公司法》明确规定，“定向减资”应经全体股东一致同意。
法律依据：《新公司法》第224条第3款
《新公司法》第224条第3款：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
实务分析：
原则上，公司减资时，应按照各股东持股比例进行“同比例减资”，但若公司选择“非同比例减资”，即“定向减资”时，应取得有限责任公司全体股东的一致同意。具体到减资程序中，公司“定向减资”提案，应在股东会表决时，征得全体股东同意。否则，该减资决议可能会被法院认定为无效。
3.违法减资给公司造成损失，除股东外，负有责任的董监高均应承担赔偿责任。
法律依据：《新公司法》第226条
《新公司法》第226条：违反本法规定减少注册资本，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
实务分析：
《新公司法》新增违法减资致公司损失时，公司除向股东追责外，还有权向负有责任的董事、监事、高级管理人员追责，要求其承担赔偿责任。此外，笔者认为，公司违法减资时，债权人亦有权向相关的董监高追责。该新增条文有利于督促董监高在公司减资时勤勉尽责，有利于对债权人利益保护。
4.公司减资必须“通知已知债权人+公告”，两者缺一不可。“已知债权人”，无论是否已经司法确认，均应履行通知义务。
法律依据：《新公司法》第224条第2款
可参考案例：
【1】最高院公报案例：上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案（上海二中院2017.1.17裁判；《最高人民法院公报》2017年第11期）
【2】最高院案例：浙江中成建工集团有限公司与董秀珍、江文中等建设工程施工合同纠纷案件（再审案号：（2016）最高法民申1112号；二审案号：（2015）苏民终字第00293号）
【3】人民法院案例库入库案例：上海某建筑装潢材料有限公司诉陆某、汤某损害公司债权人利益责任纠纷案（入库编号：2023-08-2-277-004）
【4】人民法院案例库入库案例：上海博某数据通信有限公司诉梅某信息科技（苏州）有限公司、杨某林、陈某兰等买卖合同纠纷（入库编号：2024-08-2-084-010）
实务分析：
针对公司减资时对债权人的通知义务，应注意以下要点：
【1】直接通知已知债权人并进行登报或在国家企信网上公告，两者缺一不可。在公司能与债权人取得联系时，公告不能免除直接通知债权人的义务，否则仍将构成违法减资；
【2】“已知债权人”的确定，不以作出生效的法律文书为标准，在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。
（本文为股东损害公司债权人利益典型案例系列文章第二期，下期将与读者研讨“股东滥用法人独立地位，损害公司债权人利益”的典型案例，欢迎持续关注！）
注释：
[1] 详见公众号“北京西城法院”2025年2月20日《公司债权人利益护盾升级，保障市场交易中的你！│北京西城法院召开股东损害公司债权人利益责任纠纷典型案例新闻通报会》一文。
[2] 同上。
[3] 载《最高人民法院公报》2017年第11期，上海二中院2017.1.17裁判；
[4] 《公司法解释三》第14条第2款公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院应予支持。
[5] 《新公司法》第214条第2款公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
[6] 详见《中国律师》2024年第2期：李建伟、高玉贺《新公司法对公司减资的制度创新》一文。
