人民法院案例库：限制行为能力人签担保合同未经追认，效力与责任如何认定？
法定代理人拒绝追认的，担保合同无效，限制行为能力的担保人不承担连带赔偿责任。
阅读提示：
人民法院案例库是收录经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。在担保合同纠纷中，限制行为能力人签订的担保合同若其法定代理人拒绝追认，其效力该如何认定？相关责任又该如何承担？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的一起涉担保合同纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
已被宣告为限制行为能力人的阿尔茨海默患者从事签署巨额债务担保协议的行为与其智力、精神健康状况不相适应，且法定代理人拒绝追认，应当认定担保合同无效。担保人因欠缺行为能力而担保合同被认定无效的，因担保人对提供担保行为的性质及后果不具有识别能力故不存在过错，担保合同无效亦非因担保人具有过错所致，担保人不承担担保责任。
案件简介：
1、2016年，某信托公司与某文化公司签订《借款合同》，约定某信托公司向某文化公司提供2.5亿元借款。林某、刘某蓉分别与某信托公司签订《保证合同》，李某平出具《个人无限连带责任保证书（不可撤销）》，为某文化公司债务提供无限连带责任担保。同时，三方签署《房地产抵押合同》，但有两处不动产未办理抵押登记手续。
2、2016年6月20日，某信托公司向某文化公司发放2.5亿元借款，然而某文化公司未按约定支付本金和利息。
3、2016年11月8日，某信托公司以借款利息未按时偿付为由宣布贷款提前到期，并对某文化公司及李某平等提起诉讼，要求某文化公司返还本息，李某平等承担保证及抵押责任。
4、2017年7月17日，北京市朝阳区人民法院作出判决，宣告李某平为限制民事行为能力人。
5、2019年12月31日，北京市高级人民法院作出一审判决，判令某文化公司向某信托公司支付借款本金、利息、罚息、复利、违约金、律师费等，林某和刘某蓉承担连带保证责任，驳回某信托公司其他诉讼请求。
6、某信托公司上诉，主张李某平应承担担保或赔偿责任。2021年2月26日，最高人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。
案件争议焦点：
李某平应否承担连带保证及抵押责任或依法承担赔偿责任。
最高人民法院裁判要点：
1、李某平在签署案涉协议时是否具有相应的认知能力。
最高人民法院认为，北京市朝阳区人民法院于2017年7月17日宣告李某平为限制民事行为能力人，北京回龙观医院的《司法鉴定意见书》评定其至少从2016年8月1日起受轻度智能缺损影响，为限制民事行为能力，该结论与北京安定医院一致，某信托公司对此的异议未被采信。一审法院综合全案证据、阿尔茨海默症病情发展等，推定李某平2016年6月签署协议时处于轻度智能障碍状态，属于限制行为能力人。李某平自2016年3月起的就医检查结果：中日友好医院发现其存在脑器质性病变及智能缺损，北京安定医院初步诊断其为阿尔茨海默病性痴呆，与《司法鉴定意见书》相互印证，一审法院的推定合理，某信托公司相关上诉理由不成立。
某信托公司无法提供有效证据证明李某平于2016年6月签署协议时有完全民事行为能力。其提供的公证书不能证明行为能力，庭审视频录像显示李某平表现异常，单独拍摄的签署协议视频也反映出其精神状态异于常人。此外，某信托公司主张李某平使用了借款款项，但未举证证明，综上，其反证不足以证明李某平具有完全民事行为能力。
2、李某平应否承担连带保证及抵押责任或依法承担赔偿责任。
最高人民法院认为，首先，由于李某平于2016年6月系限制行为能力人，其认知能力受到损害，对担保2.5亿元本金及利息之巨额债务这一重大复杂的民事行为并无相应的认知能力，其从事的签署案涉担保协议的民事行为与其智力、精神健康状况不相适应，且法定代理人拒绝追认，根据上述法律规定，应当认定李某平上述担保行为无效。相应地，林某实际控制的某联合公司将其所管理的李某平房产，基于李某平签署的《房地产抵押合同》而办理抵押登记的行为也归于无效。
其次，某信托公司上诉主张根据当时有效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条之规定，对主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，由担保人与债务人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任。然而，案涉担保协议因签约人李某平系限制行为能力人而无效，故李某平对担保协议的无效并不具有过错。上述第七条并未规定主合同有效而担保合同无效，债权人和担保人均无过错的情形。退一步说，即使认为上述第七条涵盖了债权人和担保人均无过错的情形，该条亦仅是针对担保人责任的一般规定。而原《中华人民共和国民法总则》、现《中华人民共和国民法典》第二十二条是保护限制行为能力人利益的特别规定，强调的是限制行为能力人对其从事的与其智力、精神健康状况不相适应之民事法律行为不承担责任，经法定代理人同意、追认的除外。在法律有特别规定时，不应适用当时有效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条的一般规定。根据当时有效的《中华人民共和国合同法》第五十八条关于合同无效时“有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失”以及《中华人民共和国担保法》第五条第二款关于“担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任”的规定，合同被认定无效时的赔偿责任系缔约过失赔偿责任，赔偿须以过错为前提，如担保人对担保合同无效无过错的，无须承担赔偿责任。
综上所述，最高人民法院认为，李某平不应承担连带保证及抵押责任，不应承担赔偿责任。
案例来源：
人民法院案例库：《某信托公司诉李某平等借款及担保合同纠纷案》[案号：最高人民法院(2020)最高法民终881号]，入库编号：2024-07-2-079-001。
实战指南：
1、如果担保协议的签约人系限制行为能力人，则担保协议无效，签约人对担保协议的无效无过错。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释第七条仅是针对担保人责任的一般规定。原《中华人民共和国民法总则》、现《中华人民共和国民法典》第二十二条是保护限制行为能力人利益的特别规定，强调的是限制行为能力人对其从事的与其智力、精神健康状况不相适应之民事法律行为不承担责任，经法定代理人同意、追认的除外。在法律有特别规定时，不适用当时有效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条的一般规定。因合同被认定无效时的赔偿责任系缔约过失赔偿责任，赔偿须以过错为前提，签约人对担保合同无效无过错，无须承担赔偿责任。
2、债权人在签订担保合同时，应当对担保人的民事行为能力进行审慎审查。本案中，某信托公司在与李某平签订担保合同时，未充分审查其民事行为能力，导致后续出现担保合同效力及责任承担的纠纷。在此，我们建议，债权人在签订担保合同时，尤其对于签署巨额担保协议的情况，更要提高警惕。若发现担保人存在可能影响其行为能力的情况，应进一步核实或要求提供法定代理人的确认。在签订合同时，可对签约过程进行录像，留存相关证据，以证明签约时担保人的精神状态和行为表现。这样可以在一定程度上避免因担保人行为能力问题导致担保合同无效。
法律规定：
1、《中华人民共和国民法典》第二十二条：“不能完全辨认自己行为的成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认；但是，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。”（本案适用的是2017年10月1日施行的《中华人民共和国民法总则》第二十二条）
2、《中华人民共和国民法典》第一百四十五条：“限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。”（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第四十七条）
3、《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第五十八条）
4、《中华人民共和国民法典》第六百八十二条第二款：“保证合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。”（本案适用的是1995年10月1日施行的《中华人民共和国担保法》第五条第二款）
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权、成功解封全部查封的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
