1947年5月，身在济南的王耀武正处在他人生的至暗之时，主政山东几年，随着解放军在各条战线开始反攻，他们在山东的处境非常不妙。
此时，粟裕等人又发动了孟良崮战役，王耀武的命根子，整编74师被解放军团团包围。那时，他几乎每天都在关注着74师的情况。
到了决战阶段，王耀武意识到大势已去，他眼睁睁看着74师被解放军消灭。或许正是从那时候开始，王耀武明白济南即将成为解放军攻击的重点。
孟良崮战役之后，国民党主力整编74师覆灭，这对国民党是一个巨大的打击。蒋介石失去了进攻山东解放区的主力，不得不改变原本的计划，这就使得山东解放军面临的军事压力大大减轻。
利用这个契机，中央开始了新的布局，打开山东的局面，对于解放战争有着极大的作用。
因此，1948年3月开始，华东野战军开始了一系列行动，先是在两个月的时间内，连续发动胶济路西段、中段战役，攻克周村、潍县等坚固设防城镇。
至此，济南的王耀武集团与青岛方面的联系被彻底切断，随后华东野战军又发动津浦路中段战役，攻克兖州及周围大片地区，切断了济南和徐州之间的联系。
粟裕等人在山东等地取得的胜利，令王耀武感到更加不安，他很清楚济南在军事层面已经成为自己的死地。再加上自己已经失去了起家的精锐部队，眼下各方退路都被切断，继续守济南已经没有必要。
1948年5月，王耀武飞往了南京，见到蒋介石之后，他说明了济南眼下的情况。这座重镇是山东的核心城市，可已经被解放军彻底孤立出来，王耀武分析局势，建议蒋介石放弃济南，将部队撤到兖州以南。
他的建议非常明智，至少将济南的军力南撤，还能巩固兖州到徐州一带的防线。
没想到蒋介石对此非常不满，他将王耀武训斥了一番，明确告知王耀武，无论如何都不能放弃济南。无奈之下，王耀武只能带着蒋介石的死命令回到了济南，开始为困守孤城做着准备。
济南城的基本防御地带由内城、外城和商埠构成，城内外还有可依托的山地优势。王耀武虽然不想守济南，但有命令他还是要尽力去执行，他开始在城内外不断强化防御设施，作为城市的防御核心。
王耀武围绕着商埠打造了一套精细的防御体系，在商埠周围挖壕筑堤，东接城墙，在堤上、地平面与壕底设有上中下三层火网碉堡线，形成商埠的城圩子。
王耀武还将大量的物资与装备都集中到了这里，这里的守军装备精良，共有80余门迫击炮，12门105毫米榴弹炮，若干75毫米的炮。
对于这一带的守卫，王耀武还是非常有信心的，只要他们能拖住解放军，就有希望得到援军的支持，这里不丢济南就能稳住。此外，国民党军在外城挖有堤壕，内城利用护城河，城墙底挖有地堡，从而形成火力交叉。
市内各街道要冲构筑地堡，高大建筑物上构成坚固据点，哪怕是解放军攻入了城内，他们依旧能利用这些优势，在巷战中消耗解放军。
为了检查王耀武整顿济南城防的情况，蒋介石还派郭汝瑰等人来到济南视察，经过他们的查看之后，郭汝瑰等人认为王耀武的防御体系并不牢固。
原来，王耀武在济南城内外大量修筑防御设施，许多地方把山都掏空了，建造了各类的堡垒。可问题是，王耀武手里的兵力相当有限，里三层外三层建设防御设施，摊子铺得实在太大了，他手头这些兵力根本就顾不来。
王耀武的旧部徐志勖就表示他处处设防，反而搞的兵力太过分散，各条战线的纵深也不够，完全就是一线式。担心这么一来，善于搞纵深穿插的解放军，会抓住这些弱点迅速突破济南的各条防线。
对于他们的担忧，王耀武倒也理解，其实他也非常清楚城防存在的问题，只是他本就不想守济南，迫于压力不得不留在这里准备防御。
由于没有足够的时间，王耀武只能加快进度，想尽办法先打造一个像样的城防体系。
回到济南后，王耀武也不断向蒋介石请求援军，济南与各方联系被切断后，他手头上兵力捉襟见肘，就剩下一个军、三个整编师、九个正规旅、六个保安旅，连同特种部队（1个榴弹炮营、1个野炮营、1个装甲汽车连等），共计11万人。
这点兵力想守济南谈何容易，王耀武只能一面催援军，一面想尽办法征募军队，他还拉来了地方保安团以及地主流亡武装共有几千人。
无奈之下，他又联系蒋介石，请求将当时驻苏北的整编第83师周志道部空运济南增加防务，并希望南京方面能提供弹药及十一万多人两个月需用的粮食。
蒋介石虽然同意了他的请求，但在实际执行层面，受到其他将领的干扰，83师最终只派了一个旅到济南，至于其他的物资装备援助，那也打了不少折扣。
王耀武感到非常无奈，后来他专程赶到了南京，前面几次请求援助都没有结果，王耀武便希望蒋介石能把重建后的74师派到济南。
原来在孟良崮战役后，蒋介石决定重组74师，当时战场上从各种途径逃出来的部分原74师的散兵，还有一些伤兵成为重建的骨干，在这个基础上74师又“复活”了。
只是重组的部队，已经与曾经强大的74师完全不是一个水平，即便如此，依然是瘦死的骆驼比马大，王耀武还是很想把74师重新拿到自己这里，最终蒋介石同意了他的请求，决定派人将新组建的74师空运到了济南。
与此同时，华东野战军经历了一段时间的准备，也做好了攻打济南的准备。部队专门经过几个月的时间休整，并在全军开展了新式整军活动，粟裕等指挥官十分重视攻打济南的事情。
山东境内各解放区准备了50万支前民工，筹备了1.4万副担架、1.4亿斤粮食。短时间内，济南战役所需的物资保障就已经到位，华东野战军也立即开始了行动。
后来解放军按照原定的作战计划，共分为两大作战集团，其中华东野战军抽调精锐，组建了14万人的攻城集团，在许世友的带领下负责攻打济南城。
粟裕带领18万的打援集团担任侧翼，无论是在兵力还是战力，或者是物资准备，解放军都掌握着绝对优势。
东线主攻的9纵在聂凤智的率领下，对茂岭山一线的阵地发起了猛攻。开战前，王耀武对这一带的防御很有信心，觉得至少能坚持半个月以上。
可结果9纵只用了一夜就成功占领茂岭山、砚池山阵地，这让王耀武十分震惊，同时作出了错误的判断，觉得攻打这一带的部队一定是解放军的主力。
因此，王耀武急忙将充当总预备队的第19旅、第57旅调往东线，这使得西面的防御变得更加空虚。解放军迅速进攻，扫清了西面外围防线的诸多据点，并且利用火炮的优势，直接压制了济南守军。
在解放军的炮火中，受影响最大的就是机场，这造成了一个严重的结果：原本蒋介石答应派74师来济南。结果承载74师的运输飞机来到济南的时候，机场已经十分危险，这影响了空运，最终飞机送了一部分部队就不得不调头离开，王耀武期待的74师只运到了第58旅172团的7个连。
此时，济南的战事已经吃紧，74师的部队由王耀武的旧部刘炳昆率领，他急忙打电话告诉了王耀武情况。得知74师只来了部分部队，王耀武十分失望，但他还是非常重视刘炳昆的部队。
王耀武决定让刘炳昆率部进入第二绥靖区司令部和邮政大楼，坚守包括升平街以南、经三路以北、纬二路以西、纬三路以东这一方块地带。
刘炳昆战意很强，他向王耀武表示愿意以死报国，王耀武听了对他的表现非常欣赏，并承诺要报告蒋介石，升刘炳昆为少将旅长。刘炳昆闻言更加兴奋，当即带领部队进入阵地准备作战。
虽然74师的部分援军抵达，但济南的情况越来越危险，王耀武布置的各条战线都被打穿，西面吴化文又在战场上率部起义。
这对王耀武是一个巨大的打击，战线出现了一个巨大的口子，他只能收缩兵力，放弃商埠为核心的防御阵地，集中兵力守卫外城与内城。
后来解放军的部队顺利攻入商埠，其中以华野3纵的部队作为主力，他们迅速穿插至商埠与外城之间，切断了守军与后方的联系。可3纵在这里也遭到了敌人的顽强阻击，他们依托高楼等险要居高临下，不断打击穿插进来的3纵部队。
其中，刘炳昆指挥的74师部队打得最为凶狠，他们对王耀武十分尊敬，得到他的命令后就决心死守阵地。
3纵的部队遭到了他们的顽强阻击，刘炳昆部队固守邮政大楼和上海银行、中国旅行社一片楼房。这一带大多是水泥建筑，经过特别加工后，变得更加坚固。
依靠着这些坚固的工事，刘炳昆给3纵带来了巨大的麻烦。
当时3纵第八师师长王吉文得知部队的攻势受挫，决定查看地形，制定突破74师防线的策略。没想到一颗炸弹突然在他身旁爆炸，王吉文不幸牺牲，这点燃了3纵将士们的怒火。
他们发起了一次又一次猛攻，邮政大楼的争夺战成为关键，为了拿下这里，3纵的将士们与74师的官兵进行了多次拉锯战。
战况十分惨烈，两边的伤亡都非常严重，就这么持续战斗了很长时间。3纵利用突击队，分三路发起了进攻，终于，经过了一番苦战，他们终于拿下了邮政大楼。
这场战斗给3纵司令员孙继先留下了深刻的印象，以至于多年以后他都无法忘记邮政大楼的惨状，3纵将士在此战损失不小，它也被称为济南战役中的“绞肉机”。
守卫在这一带的74师残兵十分凶猛，哪怕打到最后已经没有悬念，大部分依旧不愿意投降。刘炳昆更是坚持战斗到了最后，并死在了战场上，他带来的74师7个连残军几乎全军覆灭，3纵俘虏了600多名敌军，其余守军全部阵亡。
商埠的惨烈争夺战，给华野许多部队都留下了深刻的印象，不过攻打济南的战斗并没有停止，攻城部队很快就发起了总攻。讽刺的是，相比后面派来的74师部队，一直守卫济南的王耀武军队战斗意志反而不强。
后来解放军成功清扫了外城守军，不久又对内城发起了总攻。经过一日奋战，解放军顺利攻入内城，彻底扫除了济南的守军。至此，济南城正式解放，王耀武狼狈出逃，并在路上被解放军俘虏。
值得注意的是，王耀武靠着画大饼忽悠了老部下刘炳昆死守阵地，刘炳昆与那些推崇他的74师官兵真的按照要求死守到底。
可王耀武许诺给刘炳昆升官的电报，一直就没有发出去过，刘炳昆等人就这么成了牺牲品。
王耀武本人见势不妙就迅速逃离战场，完全没有与济南共存亡的打算。哪怕按照他的想法，真的把他要的74师等部队完整运过来，结果也不会改变。
济南战役之后，国民党又遭遇沉重的打击，山东的丢失更是导致徐州面临着巨大的军事压力。
重组的74师虽然没有完整来到济南，但刘炳昆等老将的阵亡使得这支部队一蹶不振，在之后的战斗中它又被解放军消灭，彻底消失......
在解放军各攻城部队中，华野3纵由于遭遇了这伙强敌，成为损失最大的部队之一，其中最让人遗憾的当属8师师长王吉文。
这位高级将领是湖北黄安人，作为1930年便参加红军的老革命，王吉文是从基层一步一个脚印爬上去的青年干部，在抗日时期便已担任八路军山东纵队团长，后来在解放战争时期更是成为三纵8师师长。
当时的三纵司令员是孙继先，丁秋生是政委，考虑到二人后来都成为开国中将，无疑身为师长的王吉文极有可能成为少将。
要知道他牺牲时只有33岁。在这个年纪就已经有这样的资历和地位，原本未来前途无量，不得不说让人唏嘘。
除此之外还有一个团长、一个副团长、一个团政委负重伤。团级以上高级将领伤亡都是如此，其他干部士兵无疑更是伤亡惨重，
好在部队后来经过休整，迅速恢复了元气，很快就投入新的战斗中。可这里我们不得不感慨，74师真是死而不僵，算是解放战争中华野遇到的最难啃的一块骨头。
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