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案件梳理
一、当事人关系
原告：王某（原某商贸公司法定代表人）被告：李某（原某商贸公司员工）关联主体：甲公司（原某商贸公司，原告曾任职法定代表人）
二、关键事实
代持关系争议：
2001 年 5 月，李某与开发商签订《商品房买卖合同》，购买北京市朝阳区一号房屋，登记在李某名下，总价 68.89 万元，其中首付款 13.89 万元，贷款 55 万元。
原告王某主张：该房屋实际为甲公司出资购买，因公司分红奖励给王某，故以李某名义代持，双方构成借名买房关系。2008 年 12 月，甲公司股东会决议载明 “一号房屋归王某所有，李某代持，王某要求过户时李某无条件配合”，决议由王某及另一股东苏某签字，并加盖甲公司公章。
被告李某主张：否认代持关系，称自己为房屋合法所有权人，购房款及贷款均由其自行承担，对股东会决议毫不知情，认为决议系原告与苏某（亲属关系）事后伪造，且2011 年北京无购房限制，无需借名买房。
房屋处置与诉讼：
2019 年 5 月，李某将一号房屋以 578.5 万元出售给案外人，并办理过户登记。
王某诉称：李某擅自出售代持房屋，所得房款构成不当得利，要求返还578.5 万元及利息。
李某抗辩称：无证据证明借名买房合意，股东会决议未经其签字确认，且原告主张已过诉讼时效（自2019 年售房至 2023 年起诉间隔 4 年）。
三、证据情况
原告提交：2008 年甲公司股东会决议（记载代持关系）、公司内部文件（拟证明购房款由公司支付）。
被告提交：《商品房买卖合同》、贷款合同、房产证（均显示李某为买受人及登记权利人），并申请对股东会决议的签章及形成时间进行鉴定。
争议焦点
借名买房关系是否成立？
原告主张：甲公司股东会决议及实际出资行为证明代持关系存在。
被告抗辩：无直接证据证明借名合意（如书面代持协议），购房合同、贷款、登记均显示李某为权利人，股东会决议未经其签字，对其无约束力。
股东会决议的法律效力如何？
原告主张：决议由公司股东签字并盖章，明确房屋归王某所有，李某作为公司员工应遵守决议。
被告抗辩：决议系公司内部文件，未经李某同意，根据合同相对性原则，不能约束第三人李某。
被告售房行为是否构成不当得利？
原告主张：李某非实际权利人，擅自出售房屋获利，造成原告损失，符合不当得利构成要件。
被告抗辩：作为登记权利人，有权处分房屋，售房款为合法所得，原告无证据证明其为实际所有权人。
案件分析
一、借名买房关系的认定要件
根据《民法典》及司法实践，借名买房需满足以下要件：
书面或事实借名合意：需有证据证明借名人与登记人约定由借名人实际享有房屋权益（如代持协议、聊天记录等）。本案中，原告仅提供甲公司股东会决议，该决议为公司内部文件，无李某签字确认，不能直接证明双方存在代持合意。
实际出资与管理行为：原告主张购房款由公司支付，但未提供资金流水、还款记录等直接证据，而被告提交的贷款合同、还款凭证均显示李某为实际借款人。
二、股东会决议的法律约束力
根据《合同法》第六十五条（现《民法典》第五百二十二条）：“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”
甲公司股东会决议本质为公司内部对股东权益的分配，李某未参与决议且未签字确认，该决议对李某无法律约束力。即使决议真实，也仅能视为甲公司与王某之间的约定，若李某不履行“配合过户” 义务，应由甲公司向王某承担责任，而非李某直接对王某负责。
三、不当得利的构成要件分析
《民法总则》第一百二十二条（现《民法典》第九百八十五条）规定，不当得利需同时满足：
一方获利：李某取得售房款578.5 万元；
他方受损：王某主张因房屋被出售导致其权益受损；
因果关系：售房款与王某受损之间需存在直接关联；
获利无合法根据：关键在于李某是否为房屋合法权利人。
本案中，房屋登记在李某名下，其作为登记权利人有权处分房屋，售房行为具有合法依据（《民法典》第二百零九条：不动产物权以登记为准）。原告仅凭公司内部决议主张代持关系，不足以对抗登记效力，故李某获利具有合法根据，不构成不当得利。
四、诉讼时效与证据效力
被告提出诉讼时效抗辩（《民法典》第一百八十八条：普通诉讼时效为3 年），原告自 2019 年已知房屋被出售，至 2023 年起诉已超 3 年，且无证据证明时效中断。
被告申请鉴定股东会决议的形成时间及签章真实性，法院认为该决议即使真实也仅约束公司内部，与本案不当得利的核心争议（登记效力与合法依据）无关，故不予准许。
裁判结果
驳回原告王某的全部诉讼请求：
原告主张的借名买房关系因缺乏直接合意证据及登记公示效力对抗依据，不予认可；
股东会决议作为公司内部文件，对被告李某无法律约束力；
被告作为登记权利人出售房屋具有合法根据，不构成不当得利。
案件受理费由原告承担。
案件启示
借名买房的风险防控：
借名买房需签订书面代持协议，明确双方权利义务，并保留出资凭证、沟通记录等证据，避免仅依赖公司内部文件或口头约定。
不动产物权以登记为公示要件，借名人未过户时，难以对抗登记权利人的处分行为。
合同相对性原则的适用：
公司内部决议、股东约定等仅约束协议当事人，不能直接要求第三人（如登记权利人）履行义务，除非第三人明确同意。
不当得利的举证责任：
主张不当得利需证明对方“获利无合法根据”，而登记公示效力是重要合法依据，仅凭内部约定难以推翻。
诉讼时效的及时主张：
发现权利受损后应及时通过诉讼、发函等方式主张权利，避免因超时效导致败诉风险。、
