乔林：地域管辖部分法律问题解析

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案例选编

▸ 案例一：法人被告住所地的认定

▸ 案例二：居住证在认定自然人住所时的效力

▸ 案例三：侵权结果发生地认定的一般规则

衡石观点

▸注册登记证明是认定依法需要办理法人登记的公司住所地的有效证据

▸居住证可直接作为认定自然人住所的证明

▸侵权结果发生地的认定，应只限于侵权直接结果地

结语

Part.

原告A公司与被告B公司买卖合同纠纷一案，当事人向上海市甲区人民法院提起诉讼。

一审法院认为

案涉《铝合金建筑型材购销合同》约定：双方如对本合同产生争议，由原告所在地人民法院提起诉讼，本案原告即合同中的乙方，该合同首部和尾部的原告公司地址均为上海市乙区某地，同时原告公司成立以来的近两年企业年报披露的公司地址亦为上述地址，故该院认定原告公司实际经营地址位于上海市乙区，本案应由上海市乙区人民法院管辖。

二审法院认为

《中华人民共和国民法典》第六十三条规定，法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记，应当将主要办事机构所在地登记为住所，因此法人的住所地具有登记公示效力，不能将法人实际办公地点、生产经营地、销售地点、联系地点等法人的场所与之混淆。法人登记注册地址为确认法人住所最有效的证据，系处理管辖争议的依据。根据上述案涉《铝合金建筑型材购销合同》的约定，原告A公司的住所地位于上海市甲区某地，故上海市甲区人民法院对本案具有管辖权。

Part.

原告罗某向一审法院提出诉讼请求：请求判令被告返还不当得利150万余元。被告林某在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，被告因工作原因经常在全国各地出差驻场，离开住所地后不存在于某一地点连续居住一年以上的情形。被告并不存在经常居住地，上海市丙区并非被告的经常居住地，故本案应当由被告户籍所在地F省P县人民法院管辖。

一审法院认为

本案为不当得利纠纷，应适用一般地域管辖有关规定确定管辖法院。法律规定，对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。公民的经常居住地是指公民离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方。根据被告提供的证据，被告于2022年8月起已不在本市丙区居住，本市丙区并非被告的经常居住地，故丙法院对本案无管辖权，本案应由被告户籍地法院即F省P县法院管辖。

二审法院认为

被上诉人林某即原审被告居住证登记地址为上海市丙区某地。因居住证地址可直接作为认定当事人住所的证明，且现并无具有证明效力的证据证实被上诉人林某有经常居住地，故上述居住证登记地址即上海丙区所属辖区法院应当认定为被告住所地法院。上海市丙区人民法院对本案有管辖权。原审法院裁定本案移送F省P县人民法院处理，依据不足，予以纠正。

Part.

原告C公司向丁省高院起诉称：其基于E银行为D公司的融资项目提供担保并出具《承诺函》，故与F证券签订“定向资管合同”。其后在丁省H县将3亿元款项汇至F证券专用账户，F证券又通过G信托公司将该款发放给D公司，D公司将其中3000万元用于提前偿还银行贷款外，其余资金流向关联企业或个人，大部分资金被取现。C公司之后发现D公司提供的《承诺函》虚假，随后要求D公司归还全部贷款，D公司归还了3500万元。C公司主张D公司、E银行和F证券，出于故意或出于过失，共同实施了对C公司的侵权（欺诈），给其造成巨大财产损失，故请求判令各被告共同赔偿C公司2.65亿元本金及其利息等诉请。D公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为原告是以侵权为由请求赔偿，则本案应按“因侵权行为提起的诉讼”来确定地域管辖。本案三被告住所地均在戊省；原告所诉的侵权行为实施地也在戊省；侵权结果地不能以权利人认为受到损害就认为原告住所地就是侵权结果发生地。请求将案件移送戊省高级人民法院审理。

一审法院认为

本案属于侵权纠纷，侵权行为实施地、侵权结果发生地和被告住所地人民法院对案件均有管辖权，C公司在本案主张三被告共同侵权，案涉3亿元从丁省汇出后，C公司对此款已失去控制，侵权结果已直接发生，C公司向丁省高院提起诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条“两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉”的规定，该院对本案有管辖权。

二审法院认为

被侵权人汇出款项并不必然导致对款项失去控制，对款项失去控制亦并不必然导致损害结果发生，一般应以侵权人实际控制该款项来判断侵害结果是否已实际发生。本案中，认定C公司实际损失发生在款项到达D公司后更符合客观情况，一审法院将C公司汇出款项地认定为侵权结果地实际上是变相将原告住所地作为侵权结果地，不符合现有法律规定，亦不便于本案的审理。因此，鉴于C公司起诉的基本侵权行为实施地、侵权结果地和被告住所地均在戊省，本案由戊省高级人民法院审理为宜。

Part.

当事人主张公司主要办事机构所在地与注册登记的住所不一致的，原则上应提供其在工商部门变更登记的材料等证据予以证明。

首先，法人的住所应以官方登记作为认定依据。民诉法司法解释第三条规定，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。而“主要办事机构所在地”是指执行法人业务活动，决定和处理组织事务的机构所在地。《市场主体登记管理条例》第8条规定，住所或者主要经营场所是市场主体的登记事项。《民法典》第六十三条规定，依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。据上可知，法人的住所系具有法律意义的概念，是指法人依法向主管行政机关登记的地点，不同于法人的场所。法人的场所，是指法人从事业务活动或者生产经营活动的处所，其范围十分宽泛，可以有一个或多个，但法人的住所只有一个。

其次，法人住所的登记具有公示公信效力。登记的主要功能就在于向市场公示法人的基本信息，以降低市场参与者的信息搜寻成本，提高交易效率。法人登记具有公示公信效力，依法需要办理法人登记的法人应当依照规定，将主要办事机构所在地登记为住所，法人依法登记后，又以其登记的住所与其主要办事机构所在地不一致为由，提岀管辖异议，原则上不予支持。

第三，应当办理住所变更登记而未予以办理的法人，住所的认定原则上仍然以其登记的住所地为准。《市场主体登记管理条例》第27条规定，“市场主体变更住所或者主要经营场所跨登记机关辖区的，应当在迁入新的住所或者主要经营场所前，向迁入地登记机关申请变更登记。迁出地登记机关无正当理由不得拒绝移交市场主体档案等相关材料。”所有需要办理登记的法人，住所变更而未及时进行变更登记的，原登记住所地法院依然享有管辖权，由此产生的不利法律后果皆由法人自行承担。也即，实务中当事人以租赁合同、网络公开信息等其他证据材料来证明法人已经变更住所的，法院不予支持。

案例一中

二审裁定明确指出了法人的住所地具有登记公示效力，不能将法人实际办公地点、生产经营地、销售地点、联系地点等法人的场所与之混淆。法人登记注册地址为确认法人住所最有效的证据，系处理管辖争议的依据。也因此，对当事人提供的照片、网页、租赁合同等证据材料均不能作为认定主要办事机构所在地的依据。

P22

首先，自然人住所的认定不限于当事人的户籍登记。自然人的住所是自然人生活和民事活动的中心场所。《民法典》第二十五条规定，自然人以户籍登记或者其他有效身份登记记载的居所为住所；经常居所与住所不一致的，经常居所视为住所。“其他有效身份登记”主要包括居住证、港澳台居民居住证和外国人的有效居留证件等。也因此，在认定自然人居所时，不再仅现于过去的户籍登记，其他有效身份登记也可作为认定自然人住所的证明。实务中如出现既有户籍登记又有其他有效身份登记的情况下，应以最新的有效身份登记作为自然人住所的认定依据。

其次，申领居住证的条件，与认定自然人住所的实质条件相匹配。《居住证暂行条例》第2条规定，公民离开常住户口所在地，到其他城市居住半年以上，符合有合法稳定就业、合法稳定住所、连续就读条件之一的，可以申领居住证。从以上条件可以看出，居住证上登记的场所，符合自然人的住所是自然人生活和民事活动的中心场所这一定义。

第三，居住证非经常居住地的证明，故无需审查其实际居住期限。对于住所的认定不同于对经常居住地的认定。住所地是公民长久固定的住所，得到国家机关的承认和登记，具有稳定性。而经常居住地则是住所地以外的地方，带有流动性与连续性，而连续性主要表现在居住时间上的持续。根据最高人民法院的相关司法解释，自然人离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方，才能认定为经常居住地。也因此在认定经常居住地时需提供已连续居住一年以上的证明。而居住证就是《民法典》第二十五条规定中所指向的“其他有效身份登记”，故居住证可直接作为认定当事人住所的证明，即无需再有居住一年以上的限制条件。

案例二中

一审法审在认定被告住所时，将居住证视为经常居住地的证明，故其还审查了当事人是否有连续居住满一年的情况，造成裁判错误。因居住证属于住所的直接证明，故存在当事人居住证的情况下，法院无需再对其在上述地址居住多久予以审查，如当事人抗辩其已经不再居住上述地址，则其应提供经常居住地的证明，如无法提供的，仍应按居住证地址确定当事人的住所。

Part.

首先，认定侵权结果发生地时，应以管辖公正与管辖确定二项基本原则为考量。侵权结果发生地是指因侵权行为带来的损害后果出现的地点。而对侵权结果发生地认定如何理解容易产生歧义，故在认定时应把握以下二项管辖基本原则：

第一、管辖公正原则。其主要体现为确保当事人在诉讼中享有平等的地位。就侵权结果发生地的认定而言，就必须考虑到侵权人与被侵权人管辖利益的平衡。第二、管辖确定原则。管辖的确定性要求管辖规则是众所周知且明确无误的，尽量避免模糊性、歧义性规定。因此在认定侵权结果发生地时，为避免因这一词汇解释的不确定性所带来的管辖不确定，需对这一词汇予以收敛式的理解，以避免侵权结果发生地的无限扩大，也有利于审理此类管辖案件中执法标准的统一。

其次，认定侵权结果发生地应以直接结果为标准。侵权结果发生地从含义角度讲可分为侵权直接结果发生地和侵权间接结果发生地。根据管辖公正和管辖确定两大基本原则并结合侵权结果发生地设定的基本目标，我们认为确定管辖的侵权结果发生地应只限于直接结果发生地而不包括间接结果发生地。因为随着时间的推移，侵权结果总会向更大范围扩散，若只要受到间接影响的范围都能划定为侵权结果发生地，就会使侵权结果发生地“泛化”，甚至等于在侵权案件中无限扩大了原告的管辖选择权，这会导致对被告管辖利益的重大损害。

第三，原告住所地不能当然认定为侵权结果发生地。实务中有一种观点认为，以原告住所地为侵权结果发生地符合一般的理解，因为权利人的损害最终会反映到其生活经营中心地——住所地，表现为其住所地财务登记上的销售额下降、利润降低等，所以原告住所地就是事实上的损害结果发生地。但按照这种理解，几乎所有的侵权案件权利人的损害总会反映到其生活经营中心地，如此就可能使侵权结果发生地“泛化”，等于是废除了被告住所地标准，会导致对被告的重大不公，也背离了管辖规则的立法原意。

案例三中

二审法院（最高院），将一审中以C公司汇出款项地认定为侵权结果发生地的结论，调整为以侵权人实际控制该款项地来认定侵害结果发生地。即是侵权直接结果标准的具体适用。直接结果认定规则，一方面，可以使对侵权结果地的认定标准更为明确具可操作性，另一方面，也可防止侵害被告应有的管辖利益。