咸丰年间，太平天国运动席卷全国，两广一带更是受到太平军的影响，涌现出了大量反清武装。1854年的夏天，清廷在南方的重镇广州，遭受了洪兵的袭击。
一开始，清廷上下并没有把这些洪兵当回事，可直到广州被围，一场异常惨烈的大战给了清廷当头一棒。所谓的洪兵，主要是广州地区天地会成员组织的反清武装。
这些人大多受到太平天国的影响，趁机拉起队伍。1854年，陈开、李文茂等人带领部众揭竿而起，起义军迅速发展壮大，转眼间就波及了岭南五省。
在大批群众的支持下，陈开等人的队伍不断扩张，迅速拥有了二十多万人马。于是，这年夏天，陈开等人决定率军进攻广州。若是拿下了这处重镇，起义军就能迅速掌控广东全省。
在他们的指挥下，洪兵部队迅速清扫了周边州县，广东一带大量城镇皆被洪兵占领，清朝在当地就只剩下了广州一座孤城。
坐镇广州的叶名琛惊讶地发现：他们已经陷入了洪兵的包围中，惊惶失措的叶名琛到处求援。
原本广州有清朝重兵驻扎，可为了镇压太平天国起义，广州一带的兵力被大量外调，等到洪兵包围广州的时候。叶名琛等人东拼西凑才勉强拉出了1万5千多部队，可面对20多万的洪兵，这点人还远远不够。
陈开等人也发现了广州城兵力空虚，他们抓住机会立即对广州发起了进攻，陈开亲率主力10万多人从佛山出发，李文茂等人率领其余部队在各处策应，广州立即陷入重围中。
陈开指挥着大军，从不同方向对广州发起了猛攻，他们还切断了广州与外界的一切联系，又派遣水军将水路全部封死。在陈开等人看来，拿下广州就只是时间问题。可令他们没想到的是，这场攻城战远比他们想象得要困难。
就在洪兵分兵围攻广州的时候，叶名琛也开始了自己的部署，他一方面继续派人与外界取得联系，争取外部的援助。
另一方面，叶名琛发动了当地的豪绅，允许他们自行操练乡勇团练，同时他又急忙将刚派出去支援其他地方的部队调回来。
经过他的一番操作，广州城内的清军一下子增兵到了5万多人。可与20多万洪兵相比，这点兵力还是差得太多。
后来北、东、西三路方向的洪兵开始攻打广州城，他们发起了一次次冲锋，想要尽快抢占炮台等城防设施。陈开更是指挥10万大军，发起了不间断的猛攻。然而无论洪兵怎么努力，他们始终无法突破清军的防线。
相反，攻城的部队每天损失惨重，大量的损耗使得部队的士气越来越差。叶名琛指挥着大军挺过了最艰难的时期，他每天都亲自到城楼上指挥作战，广州城是清廷经营多年的重镇，这里与一般的城市不一样。
洪兵缺乏各类攻城设施，也缺乏火器等先进装备，陈开等人只能靠着人海战术和围城的笨方法进攻。叶名琛有着丰富的经验，在与洪兵几次交手后，他就有了应对的方案。
清军人数虽少，但依靠着广州城高大的城墙，以及炮台等先进的城防设施，他们能轻松压制洪兵的攻势。随后叶名琛又发现了洪兵的弱点，洪兵的军队人数众多，但补给相当困难。
于是叶名琛发动了广东一带的豪强地主，他们利用地方团练等武装，不断袭击洪兵们的补给线，使得围城的洪兵进退两难。
就这样，攻城战一连持续了几个月，洪兵在各个方向都无法突破清军的防线，反而还在艰苦的攻城战中损失了大量有生力量。在这漫长的消耗战中，洪兵们的补给也跟不上，胜利的天平开始向清军倾斜。
一段时间过后，清军发起反击，李文茂等人的部队被清军挫败，不得不选择后撤。
叶名琛抓住机会，指挥部队开始清扫洪兵在不同方向的据点，士气低落的洪兵完全不是清军的对手。在清军的打击下节节败退，广州城各个方向的围城部队逐渐散去，广州围城战至此结束。
败退的洪兵又遭到了清军以及赶来的各路援军的全力围剿，已经被打得失去反击能力的洪兵在随后的战斗中一败再败，陈开等人的主力彻底溃散，他与李文茂带着残部撤到了广西。
此番洪兵围攻广州历时数月，双方在广州打了一场无比惨烈的战斗，叶名琛在洪兵败逃的过程中，开始指挥部队清算那些洪兵的余党，或者洪兵的残余部队。
整个战斗的过程中，洪兵二十万对一万五，却损失了十多万人。广州一带与洪兵有联系的人，还遭到了清军的屠杀，叶名琛也因此得了个“屠夫”的外号。
