1946年6月，第74军改编为整编第74师，辖整编第51旅、第57旅和第58旅，共3万余人，原军长张灵甫改任师长。
张灵甫在74军中的资历并不突出，他是黄埔四期生，与邱维达、周志道是同期同学，在战功方面，也不及余程万、李天霞，这四人都是有资格竞争74军军长一职。
当然，能决定74军军长人选的，无非就三个人，老蒋，俞济时和王耀武，王耀武带74军的时间最长，他的推荐基本上起决定性作用。
首先，周志道可以排除，他是王耀武51师的嫡系，起点很高，74军成立后便是51下属的旅长，与李天霞并驾齐驱，当时张灵甫还是李天霞麾下的一个团长。
但是，周志道后期的职务反而赶不上张灵甫了，张灵甫在1941年冬升任58师师长，而周志道此时才是51师副师长，李天霞调去100军当军长后，周志道也跟着去了100军担任副军长，此后便脱离了74军系统。因此，挑选74军军长的时候，是不太可能再把周志道从100军调回来。
其次是邱维达，他也是王耀武的嫡系，比周志道还要嫡系，当连长的时候就开始跟着王耀武了。
邱维达性格沉稳，为人正派，做战有勇有谋，深得王耀武的信任，是王耀武重点培养的对象，但唯一的缺点是处事不够圆滑。
湘西会战，就是邱维达的成名战，他作为王耀武的第四方面军参谋长，谋划了整个战役和作战方案，由此可见其军事才能绝不在张灵甫之下。
但邱维达坏就坏在处事不够圆滑，因此王耀武没有把74军这副担子交给他，而且邱维达跟王耀武的关系过于亲近，这一点老蒋和俞济时心理上是有忌惮的。
再一个是余程万，余程万是黄埔一期生，跟俞济时和王耀武的关系都不错。王耀武虽然是余程万的上级，但私下里都尊称余为“学长”。
余程万在74军的时候战功卓著，尤其是上高会战一战成名，但在常德会战中掉了链子，私自突围，让老蒋在国际上驳了面子，从此老蒋对余程万另眼相看。
因此，即使俞济时、王耀武认可余程万的军事才能，推荐他接手74军，老蒋是绝对不会同意的。
最后一个是李天霞，李天霞不管是从资历、战功、能力以及职位，都力压张灵甫一头。
李天霞是黄埔三期生，跟王耀武同期同队，从1933年开始便跟随王耀武。74军成立后，李天霞一直掌握着王耀武的起家部队第51师，并于1942年12月升任74军副军长，此时张灵甫还仅是58师师长。
但是常德会战结束后，王耀武升任第24集团军总司令，免兼74军军长一职，按理说可以让副军长李天霞转正接手74军。
不过，出人意料的是，李天霞被调去了100军当军长，曾担任过74军副军长的原100军军长施中诚，被重新调回74军当军长，这一点很让人匪夷所思。
李天霞名义上是高升了，但却从此被踢出了第74军系统。
施中诚是杂牌军出身，没有黄埔背景，又不是浙江人，能够执掌74军，也只能是暂时过渡。
在施中诚担任74军军长时期，张灵甫由58师师长升任74军副军长，后又被保荐进入重庆陆军大学甲级将官班第二期深造学习。
从一点来看，张灵甫接手74军，只是时间问题。
那么，王耀武为何会选择资历、能力和战功，均不如李天霞的张灵甫接手74军呢？
首先，张灵甫是有性格缺陷的，十分高傲自满、目中无人，平素里又独断专行，难以接受别人的意见，这一点王耀武心知肚明。
但张灵甫身上有一处，是李天霞和邱维达都不具备的，他之于俞济时、王耀武，都算不上嫡系。
张灵甫是全面抗战爆发后，由王耀武保释出狱，之后到51师麾下担任团长，相当于半路出家，进入74军，论嫡系和渊源，跟李天霞、邱维达、周志道等人差之甚远。
王耀武保举渊源不深的张灵甫接手74军，说明他无意插手74军，这一点让上面的人，即老蒋很放心。
抗战胜利后，老蒋调王耀武去山东，王耀武提出要把自己的老部队74军、100军一同带去，这样他打起仗来也更有把握。
但王耀武的这个请求，却引起了老蒋的猜忌。
老蒋直问道：“莫不是你也想搞派系？”
王耀武直接无言以对，只好作罢。
以王耀武的精明程度和处事风格，还真不至于搞什么派系，他想带走74军、100军，无非是想让自己指挥作战的时候能够更加灵活调度，增加胜算。
但就是这么一个无可厚非的要求，直接让老蒋产生了警觉。
如果，王耀武再推荐自己的原班嫡系李天霞或者邱维达，接手74军，这如何能让老蒋放心？
所以，张灵甫能够担任74军军长，能力其次，运气是一部分，最终是王耀武权衡利弊产生的结果。
张灵甫战死孟良崮后，王耀武曾感慨地说道：“张灵甫性格有缺陷，为人太过急躁，一心急着立功，以至于毁了我的74军，我真不该把74军交给他啊。”
