淞沪会战结束后，日军兵分三路对当时国民政府首都南京发起进攻。左路由太湖南侧西进，首先进攻广德、宜城、芜湖，试图截断中国守军退路后再向南京合围。右路主力沿沪宁路西进直接进攻南京。中路主力由宜兴经溧阳、句容进攻南京。1937年11月27日，日本舰队协同右路地面部队开始向南京的江上门户江阴要塞发起进攻。
江阴要塞自古以来都是兵家必争之地，军事地位非常重要，它既是由海入江的咽喉，又是南北交通的孔道，素有“锁航要塞”、“江上雄关”之称。因此江阴要塞也成为攻守南京的关键所在。
国民政府也深知江阴要塞的重要性，因此早在淞沪会战爆发前，南京国民政府军委会就加强了江阴要塞的防御。江阴要塞设有要塞司令部，要塞司令为保定军校第三期炮科毕业的许康。许康军事指挥能力出色，他对江阴要塞防务一贯尽心尽责，手下对他全都心服口服。许康在江阴要塞有这样三句口号:“江阴要塞是我们的家”！“江阴要塞是我们的坟墓”！“我们一定要与江阴要塞共存亡！”这三句口号对要塞官兵起着很大的激励作用，所有人都决心守好长江大门。
江阴要塞下辖东山、西山、黄山、萧山、鹅山等八个炮台。其中萧山和东山各部署了四门从德国进口的88毫米高平两用半自动火炮，并配齐了弹药和观测、通讯器材。该炮高射时射面高达6000米，射程远达9000米，平射时最大射程1.45万米，是中国军队高平两用火炮中性能最先进的大炮。西山装备有一门150毫米加农炮，该炮炮弹重达50公斤，弹型尖锐，弹种有穿甲弹和爆破弹，最大射程为2.2万米，也是当时世界上非常先进的火炮。整个江阴要塞部署的大小口径火炮达到了33门之多。除了要塞炮兵外，为了加强防御，还配备了炮兵第10团的一个重炮连驻防。此外，江阴要塞还部署了工兵连、通信兵连和两个守备步兵营。
1937年11月上旬，有5艘日本军舰驶到江阴要塞外围，并准备向江阴要塞发起炮击。萧山炮台官兵发现日舰企图后，该炮台指挥官立即下令向日舰发起反击。在快速测距后该炮台四门火炮全部对准了目标，随着指挥官一声令下，四发炮弹应声而出，第一轮齐射便击中一艘日舰。此时日舰也开始发动炮击，然而日舰所发射的炮弹却全部落到了萧山炮台前面的江水之中，炸起了一道道冲天水柱，而炮台却毫发无损，原来日舰火炮射程根本就打不到萧山炮台。随即，萧山炮台又发起第二轮齐射，又有日舰中弹起火。日本军舰眼看占不到任何便宜，于是慌忙后撤，再也不敢轻易攻击江阴要塞。
虽然击退了日军，但江阴要塞却“内乱不止”。1937年11月中旬，许康接到国民政府军政部来电:“暂守江阴候令撤退，中正。”这道命令使许康大惑不解，前线正在激战，为何会在这时撤退？这时军政部又发来一电:“将新炮准备拆到后方安装，铁驳船一到即行起运，应钦。”这时许康犯难了:“还没打仗就要撤退，自己平时信誓旦旦，现在该如何向官兵们交代？”许康决定将这份命令暂时保密，但是一旦拆运新炮就要先松地角螺丝，结果许康将松火炮螺丝的命令一下，将士们便都知道部队是要撤退了，一时间人心惶惶，军心动摇。许康不得不耐心的给要塞官兵做思想工作，这才将军心稳定下来。
然而一连等了几天也不见有船来拉大炮，反而许康又接到了一份新的电令:“固守江阴，中正。”正是这道电令才让要塞官兵思想彻底稳定下来，因为要塞的官兵们早就下定了誓与要塞共存亡的决心。
1937年11月22日深夜，江阴要塞司令部收到军政部急电:“大场我军阵地已被日军突破，我军阵线已转移到苏州河一带。”这意味着日军主力马上就要兵临江阴要塞之下。许康不敢耽搁，立即下达作战命令:“要塞官兵全部进入作战准备。”
1937年11月25日，无锡失守，日军开始由锡澄公路向江阴要塞背后发起攻击，许康下令要塞各炮台做好射击准备。26日上午，日军炮兵向黄山要塞炮台发起炮击，黄山炮台立刻发起反击，同时东山、西山炮台也予以支援，中日双方炮战甚为激烈。很快要塞官兵就发现日军阵地方向上升起两个大气球，日军在大气球的吊篮里可以俯瞰整个江阴要塞，原来这是为日军炮兵指示炮击目标的侦察气球。
这两个侦察气球对要塞威胁极大，不炸掉它后患无穷。然而经炮台测远机测得的敌人气球距离为1.7万米，只有西山炮台的150毫米加农炮才能进行有效射击，许康下令瞄准气球进行射击，虽然未能击中，但气球里面的日军可是吓得不轻，他们慌忙自行下降，没多久大气球就消失得无影无踪了。日军炮兵也因为没有引导而停止了射击。
然而，狡猾的日军眼见在江阴要塞占不到便宜，于是将炮兵阵地转移，转而向中国江阴守军步兵前沿阵地发起攻击，这给前沿步兵造成了重大伤亡，他们拼命向江阴要塞呼叫:“请炮兵压制敌炮火力！请压制敌炮火力。”然而由于距离太远，日军炮兵阵地远在要塞火炮射程之外。日军在炮兵协助下快速向前推进。战至29日，江阴守军前沿步兵由于伤亡太大，不得不向后撤退。日军趁势步步紧逼，炮兵也继续前移，中国守军一直退到了南闸附近才稳住了阵脚。
30日上午，日军轻型坦克出现在了中国守军前沿阵地，并发起了疯狂进攻，眼看阵地即将被日军突破，突然炮声大作，一枚枚炮弹在日军中炸开了花，原来此时日军已经进入了要塞炮兵射程之内了，许康下令要塞炮兵对日军进行炮击以协助前沿步兵守军坚守阵地。一时间日军坦克被击毁数辆，日军不得不向后退去。然而，日军毕竟占有绝对优势，在持续的攻击下，江阴守军各部均伤亡惨重，阵地失守也是迟早的事，这时江阴守军内部出现两种意见，以112师师长霍守义为首的步兵由于伤亡惨重主张后撤，而以许康为首的要塞炮兵要坚持战斗。
很快，军政部电令，要求江阴要塞守军全部撤出。江防军总司令刘兴立刻制定出了撤退计划:“从现在起，要塞炮兵火力向江阴西门外射击，掩护步兵突围，到12时为止，之后对要塞进行破坏，破坏完毕后从靖江向镇江撤退，江防司令部准备快艇和船只，载总司令部向南京撤退。”
要塞炮兵完成掩护步兵突围的战斗任务后开始破坏要塞。官兵们眼看就要将自己苦心营造多年的要塞进行破坏，每个人都于心不忍，然而这都是战局形势所迫，不破坏最终都会落到日军手中。几个官兵默默地把两架测远机和两部探照灯拆掉后推到了山下。
此时日军已经攻到了山下，在山顶已经可以看到日军坦克，许康下令，加快破坏进度，将所有火炮全部破坏一个不留，然而那几门从德国进口的大炮破坏起来并不那么容易，最终还是将硫酸倒入炮管中将其破坏，使之成为了一门门废炮。要塞炮兵官兵们看到此情景无不为之惋惜落泪。
凌晨5时，许康带领司令部官兵登上最后一艘轮船离开了江阴要塞。这也宣告了江阴要塞的失守。
