摘要：
公司股东会以多数决通过“不按实缴出资比例分红”的决议，小股东如何维权？本文通过真实案例解读《公司法》核心规则，揭示股东分红权的法律底线，并为企业提供合规操作指引。
一、热点案例：7名股东反对，股东会决议为何无效？
2023年，某科技公司通过股东会决议，将80%的利润分配给持股67%的两名大股东，其余20%由其他股东分配。7名小股东当场反对，但决议仍以多数票通过。小股东起诉后，法院判决决议无效，理由是该分配方案实质是“变相分红”，但未取得全体股东一致同意，违反《公司法》强制性规定。
上海君澜律师事务所俞强律师提示：股东分红权是法定权利，公司自治不能突破法律底线。
二、法律解读：为何多数股东说了不算？
1.
根据《公司法》第34条，股东按实缴出资比例分红是基本原则，例外情形只有一种：全体股东书面约定不按出资比例分配。这意味着：
股东会决议若想改变分红比例，必须经全体股东一致同意；
即使持股90%的大股东同意，若10%的小股东反对，决议仍无效。
2.
部分公司通过低价转让股权、定向增资或公积金转增资本等方式变相分红。例如，某公司以公积金回购股权后低价分配给大股东，法院认定该行为属于“变相分红”，因未按实缴比例分配且未经全体股东同意，决议无效。
3.
即使股东未工商登记（如隐名股东），只要实际出资并参与公司管理，仍可主张分红权。某国企改制案例中，隐名股东起诉要求撤销违规分红决议，法院支持其诉求。
三、行动指南：企业如何避免分红纠纷？
1.
明确分红规则：章程可约定“全体股东一致同意方可调整分红比例”，避免后续争议；
设定特殊条款：若需向核心团队倾斜分配，应在章程或全体股东协议中提前约定。
2.
留存书面记录：对分红方案的表决结果、反对意见等全程留痕；
避免“一刀切”：若部分股东同意、部分反对，可协商单独签署补充协议，而非强行通过决议。
3.
公积金使用：法定公积金仅能用于弥补亏损、扩大经营或转增资本，不得直接用于分红；
股权激励设计：若通过股权激励分配利益，需与公司章程、股东协议兼容，必要时咨询专业律师。
上海君澜律师事务所俞强律师提示：企业合规的核心在于“程序合法+意思自治”，既要尊重资本多数决，也要保障小股东的法定权利。
四、互动讨论：你认为大股东“让利”团队是否合理？
（欢迎在评论区留言，分享你的观点！）
风险提示：本文观点仅供参考，具体案件需结合实际情况咨询专业律师。法律不保护权利上的沉睡者，及时行动才能避免损失。
俞强律师简介：上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，专注公司法、股权纠纷领域15年，为多家科技企业、上市公司提供合规治理方案。
