嘉商拾话第4期——言必信，行必果——合同履行与以物抵债相关规定

编者按

法治是最好的营商环境，良好的营商环境离不开司法保障。上海嘉定法院官方微信推出“嘉商拾话”第三季！秉承“商事以契为本，法治以诚为基”理念，2025年栏目将聚焦提升企业感受度，以企业关心的问题为导向，以《民法典合同编通则司法解释》为指引，为企业经营“把脉开方”，持续“说实话”“出实招”“见实效”。每期新设 “营商问答” 模块，答疑解惑、化繁为简，给出优化营商最“嘉”解；继续精绘“营商图鉴”，按图索骥、以点带面，提升企业营商最“嘉”感；聚焦 “以案释法”，漫画为引、授渔予企，助力法治营商最“嘉”速。

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我们聚焦“嘉”法公号，

一起“拾话”实说，实现美好营“商”。

本期话题：

#言必信，行必果——合同履行与以物抵债相关规定#

合同的履行是实现合同目的的根本路径，是贯穿合同生命周期的核心环节。根据法律和司法解释的规定，当事人应当遵循诚信原则，全面履行合同义务；无论是主要债务还是非主要债务，未履行合同义务的一方应当承担继续履行、赔偿损失等责任。另外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》还对以物抵债这一特殊的履行形式进行了规定。

营商图鉴

营商问答

以案释法

某动物保健公司与某商务公司签订合同约定，由某动物保健公司为某商务公司提供租赁动物进行展示和巡游表演。某商务公司先支付某动物保健公司合同总价20%。某动物保健公司履行租赁义务，尾款由某动物保健公司开具增值税专用发票后由某商务公司支付。嗣后，某动物保健公司起诉要求某商务公司支付欠付部分尾款。某商务公司则抗辩某动物保健公司未按合同约定履行开票义务，拒绝支付部分尾款。

法院审理认为，原告与被告间租赁合同关系系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。原告已经履行了提供租赁动物进行展示和巡游表演的主要义务，付款条件已经达成，但被告要求原告履行开具发票的附随义务亦属合理要求。经法院释法明理后，双方达成调解：原告履行开票义务后，被告支付欠付租赁尾款。

营商问答

某建筑工程公司与某房地产公司签订相关工程合同，约定由某建筑公司作为总包方承建某项目。合同签订后，某建筑公司按约履行。工程完工后，某建筑公司起诉某房地产公司要求支付工程款。某房地产公司抗辩，对欠付款项无异议，但工程款结算后，双方曾签订以车位抵扣工程款的合同，本案所涉款项已包括在以物抵债协议中，且实际抵扣完毕。

法院审理认为，上述车位抵工程款合同系于债务履行期限届满后达成的以物抵债协议，且不存在影响合同效力的情形，合法有效。上述合同约定同意豁免原合同项下的等额的违约责任，包括本案所涉工程款，且原告未就以物抵债合同目的已然无法实现、目前确实存在不能履行等进行举证。故对原告要求被告继续履行金钱支付义务的诉请主张，法院判决驳回。

营商建议

动态监管，全面履行合同义务。

合同履行过程中，当事人可以建立合同履行台账，记录付款、交货、开票、提供证明性文件等合同约定节点、义务，确保每一合同债务都得到及时和准确的执行，避免因怠于履行合同中的非主要债务而给对方造成损失。因此，合同各方都应认真对待合同中的每一项条款，无论其重要性如何，都应确保全面履行，以维护各方的合法权益。

以物抵债，应当符合法定条件。

根据法律和司法解释的规定，签订以物抵债协议的前提是债务履行期限届满，且不存在影响合同效力的情形。债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满前达成以物抵债协议的，人民法院应当在审理债权债务关系的基础上认定该协议的效力。特别要注意的是，当事人约定债务人到期没有清偿债务，抵债财产归债权人所有的，人民法院应当认定该约定无效，但是不影响其他部分的效力。

审慎审查，以物抵债协议自当事人意思表示一致时生效。

在债务履行期限届满后约定以物抵债，往往是在债务人无法履行原有债务的情况下用以替代清偿，在不存在效力阻却事由的情形下，人民法院应当尊重当事人的意思自治，认定该协议自当事人意思表示一致时生效。因此，当事人应对条款内容审慎审查，明确双方的权利和义务，如物的价值和债务金额大致相当，债务金额不宜与抵债物的价值存在太大差距，且需结合市场环境，对资产控制权所需的费用、税收成本及后续处置难度等因素进行综合考虑。

相关法条

1.《中华人民共和国民法典》

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

2.《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典> 合同编通则若干问题的解释》

第二十六条当事人一方未根据法律规定或者合同约定履行开具发票、提供证明文件等非主要债务，对方请求继续履行该债务并赔偿因怠于履行该债务造成的损失的，人民法院依法予以支持；对方请求解除合同的，人民法院不予支持，但是不履行该债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外。

第二十七条债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，不存在影响合同效力情形的，人民法院应当认定该协议自当事人意思表示一致时生效。

债务人或者第三人履行以物抵债协议后，人民法院应当认定相应的原债务同时消灭；债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应予支持，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

前款规定的以物抵债协议经人民法院确认或者人民法院根据当事人达成的以物抵债协议制作成调解书，债权人主张财产权利自确认书、调解书生效时发生变动或者具有对抗善意第三人效力的，人民法院不予支持。

债务人或者第三人以自己不享有所有权或者处分权的财产权利订立以物抵债协议的，依据本解释第十九条的规定处理。

第二十八条债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满前达成以物抵债协议的，人民法院应当在审理债权债务关系的基础上认定该协议的效力。