摘要：2023年上海某科技公司股权转让纠纷案中，因转让方未如实告知公司债务，被判赔偿受让方1200万元。本文结合最新《公司法》及司法案例，拆解股权转让方的核心告知义务，为企业主提供避坑指南。
一、血淋淋的教训：隐瞒债务，转让方倒赔1200万
2023年，上海某科技公司股东王某以5000万元转让股权，却在签约时隐瞒了公司3000万元隐性债务。受让方接手后因债务爆发起诉，法院最终判决王某承担70%赔偿责任。类似案件近年增长37%，上海君澜律师事务所俞强律师提示：股权转让不是“一锤子买卖”，未履行告知义务可能面临三大法律后果：
合同被撤销（隐瞒重大债务构成欺诈）
全额赔偿损失（包括直接损失与预期收益）
承担缔约过失责任（即使合同未成立也需赔偿）
二、法律解读：转让方必须披露的3类核心信息
根据《民法典》第500条及《公司法司法解释四》第21条，股权转让方需履行法定告知义务，具体包括：
1. 股权本身的权利瑕疵
是否被质押/冻结/存在代持
出资是否实缴（新《公司法》规定5年内缴足注册资本）
公司章程对转让的特殊限制
2. 公司经营核心数据
近3年真实财务报表（特别注意或有负债）
重大诉讼/仲裁/行政处罚
对外担保情况（即使未体现在资产负债表）
3. 影响估值的隐蔽风险
核心技术人员竞业限制协议
未决知识产权纠纷
环保/税务等合规隐患
上海公司律师特别提醒：即便转让合同未明确约定，法院仍可能依据诚信原则认定告知义务。某案例中，转让方因未披露200万元潜在赔偿，被判返还全部转让款。
三、避坑指南：转让方/受让方双向操作手册
（一）转让方合规动作
制作披露清单：采用“全面列举+兜底条款”，覆盖财务、诉讼、担保等15项内容
书面确认程序：通过股东会决议、披露函签收等方式固定证据
设置免责条款：对“已尽披露义务”作特别约定，但不得对抗恶意隐瞒
（二）受让方风控要点
三步尽调法：
查工商档案（股权冻结/质押登记）
核银行流水（验证实缴出资）
聘第三方审计（穿透核查关联交易）
分期付款设计：预留20%-30%尾款，待债务排查期结束后支付
违约责任锁定：约定隐瞒债务按转让款30%支付违约金
四、俞强律师实务提示
作为专注股权纠纷的上海股权转让律师，笔者经办案件中常见两大认知误区：
误区1：“没写进合同就不用赔” → 最高法案例显示，未书面披露仍可能被认定欺诈
误区2：“小股东无需担责” → 若参与公司经营，仍需披露所知悉信息
黄金法则：建议双方在协议中嵌入“双向承诺条款”，即转让方承诺无未披露债务，受让方承诺已充分尽调，通过责任划分降低风险。
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风险提示：本文内容供一般性参考，具体案件需咨询专业律师。
俞强律师系上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，专注公司治理与股权纠纷领域15年，为多家上市公司提供专项法律服务。遇到股权转让争议，可私信获取《股权交易合规审查清单》。
