摘要：股权转让协议未约定转让价款或约定不明时，受让方是否需承担付款义务？本文结合最高法典型案例，解析法律规则与实务应对策略，为企业与股东提供风险防范指南。
一、引子：一场“零元购”引发的千万纠纷
2023年，上海某科技公司股东A与B签订股权转让协议，约定A将30%股权转让给B，但协议未明确转让价款。B接手公司后，以“协议未约定价格”为由拒绝支付任何款项。A愤而起诉，法院最终判决B需按股权公允价值支付1200万元。这一案例揭示：股权转让协议未明确价款，不等于受让方可“免费拿股”。
二、法律分析：无价协议≠无偿转让
1.
根据《民法典》第470条，价款是合同一般条款，但非必备条款。最高法在（2017）最高法民终919号案中明确：协议未约定价款并不必然无效，需结合双方真实意思、交易习惯等因素综合判断。若双方实际存在股权转让合意，仅价款约定不明，法院可通过评估股权价值、参考市场价等方式确定金额。
2.
无约定时：受让方需按股权公允价值支付（如公司净资产、市场估值等），拒不支付构成违约。
约定不明时：若协议存在“分期付款”“以公司利润抵偿”等模糊表述，最高法在（2019）最高法民终1833号案中强调：付款义务可附期限但不可附条件，避免受让方恶意拖延。
3.
要求继续履行：通过诉讼主张付款，并申请法院委托评估股权价值。
主张违约责任：若受让方恶意拒付，可索赔利息损失及评估费用。
解除合同：仅在受让方根本违约（如明确拒绝付款）时适用，且需返还已过户股权。
三、实务指南：4步规避“无价协议”风险
1. 协议必备条款清单
明确约定价款计算方式（如固定金额、净资产比例、评估价浮动区间）；
设置分期付款时间表及逾期违约金（建议日万分之五）；
注明“未约定价款时以评估值为准”的兜底条款。
2. 证据固化技巧
保留磋商记录：微信聊天、邮件中关于价格的讨论可作补充证据；
签订补充协议：发现条款漏洞后及时书面确认；
公证送达催款函：证明已履行告知义务。
3. 争议解决策略
协商阶段：以公司审计报告为筹码，推动和解；
诉讼阶段：申请诉前保全，冻结受让方名下股权或资产。
4. 特殊情形应对
“零元转让”陷阱：若协议载明“无偿转让”，需证明存在赠与合意（如公证文件），否则仍可能被认定为有偿交易。
代持还原纠纷：结合银行流水、代持协议等证据，区分股权转让与代持关系。
四、上海君澜律师事务所俞强律师提示
股权转让涉及公司控制权与巨额资产流转，一份严谨的协议需同时满足《公司法》《民法典》双重合规要求。作为上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士，俞强律师团队专注股权架构设计、转让纠纷解决领域，建议企业：
“价格条款是股权转让协议的‘心脏’，缺失或模糊的约定如同埋下‘定时炸弹’。交易前务必委托律师开展尽职调查，通过‘协议条款+履约担保+违约制裁’三重防线锁定风险。”
互动话题：
你在股权转让中遇到过“价格约定不清”的问题吗？你认为企业应如何平衡交易效率与合同严谨性？欢迎留言讨论。
风险提示：本文观点仅供参考，具体案件需咨询专业律师。
