衡阳保卫战被誉为“东方的莫斯科保卫战”，守军的英勇让蒋介石感动，他曾希望指挥官方先觉与阵地共存亡，如他殉职，则将衡阳城名改为方觉城以纪念他。然而，经过47天鏖战，方先觉并没有如蒋介石期待“以死报国”，而是向敌人打出了白旗；此时，恼怒的蒋介石却意外地下令将长沙守城败将张德能处死。
此前，张德能在长沙保卫战败逃后，国民党陈诚、白崇禧、薛岳、徐永昌、何成浚五位上将一起请求蒋介石放他一条生路，虽仍被蒋介石定为死罪，却押于牢中暂缓执行。如今突然将他处死，难道五位上将齐出手，仍保不住一个中将军长的脑袋？还是怪方先觉不争气，让衡阳改名泡了汤？
张德能的军旅生涯可以追溯到北伐时期，他长期奋战在湘赣一带，凭借出色的军事才能和累累战功，逐步成为薛岳的心腹爱将，担任国民党第4军中将军长。1944年的长沙保卫战，却成为了张德能生死的分水岭。
当时，日军对长沙发起了第四次进攻，面对来势汹汹的敌人，国民党军队节节败退。危急关头，张德能临危受命，被任命为长沙警备司令，肩负起保卫长沙的重任；薛岳对张德能寄予厚望，认为他能够凭借丰富的作战经验和指挥才能守住长沙。
然而，这次任命背后却暗藏玄机；最初，薛岳打算让第10军守卫长沙，但被蒋介石看穿他想要保存实力的意图，坚持要让中央军的嫡系部队承担这一艰巨任务。无奈之下，薛岳只好安排张德能率领第4军守卫长沙；此时，白崇禧提出了一个看似明智的建议，要他放弃长沙，退守衡阳保存实力。
薛岳深知蒋介石最厌恶的就是弃城而逃的将领，为了保全自己，他决定先坚守长沙一段时间，再视情况而定。很快，张德能率领第4军进驻长沙，还有一个暂编第54师和一个战区炮兵团也一起加入了防守阵线。
表面上看，这支防守力量似乎颇为强大，但是，各部队来源不同，加上上级指派的参谋长赵子立也要参与指挥，导致三方配合不畅，指挥混乱。赵子立主张重点防守岳麓山这个制高点，但张德能和薛岳却坚持将主力部署在长沙城区，这些分歧导致了防守部署的失误，为日后的溃败埋下了伏笔。
战斗打响后，形势急转直下，仅仅一天时间，长沙城区就难以抵挡日军的猛烈攻势。张德能这时才意识到问题的严重性，决定按照赵子立的建议撤退到湘江西岸。但为时已晚，撤退很快演变成了溃逃，张德能甚至无法阻止自己的部下四散而逃，就这样，在不到两天的时间里，坚守多年的长沙便落入日寇之手。
薛岳马上意识到张德能恐怕难逃厄运，立即四处奔走，联合白崇禧，何成浚等五位上将出面向蒋介石求情，希望能保住张德能的性命。
蒋介石虽然对张德能极为不满，但也不得不给这些将领一些面子，暂时将张德能关押，没有立即处决，就在所有人都以为危机已经解除时，意外发生了。
衡阳会战爆发，方先觉率领第10军在衡阳与日军展开了惨烈的战斗，整整47天，方先觉率部顽强抵抗，这场战役几乎可以载入史册。蒋介石对此极为重视，甚至打算在方先觉取胜后为他庆功，如果战败牺牲，则将衡阳改名为“先觉城”以示纪念。
出乎所有人意料的是，在弹尽粮绝之际，方先觉为了保全将士性命，选择了投降，这个决定彻底激怒了蒋介石。极爱面子的蒋介石，把所有的怨气都发泄到了张德能身上，他认为，如果当初张德能能够多坚持几天，也许就不会有衡阳之战的失利。
