1947年5月，华野集结主力部队在孟良崮地区成功围剿国军王牌整编74师，砍掉了蒋介石麾下的一根支柱。但是，老蒋对这支“御林军”非常重视，没多久便进行重建，随即又投入到中原战场。
当我中原野战军在阜阳遇到全新的整74师时，一开始也没太在意，觉得战斗力肯定不会强到哪里去。没成想出动数倍兵力进攻却迟迟未能拿下，无奈选择撤退。
后来在豫东战役，中野11纵又遇到了整74师，伤亡同样很大。这些战果让刘帅非常惊讶，问到：整74师不是被粟裕全歼了吗？还这么能打？
一、重新组建的整74师，并非滥竽充数
很多国民党部队的重建，是完全推倒重来，除了番号一致、几个主官照旧外，其余并无太大联系。但整74师不同，其重建还是延续着老部队的血脉。
在张灵甫上孟良崮时，整74师51旅、57旅、58旅各有一个团在临沂训练，没有参战。另还有一个榴弹炮营及直属、后勤部队也未被歼。
正在南京中训班学习的副师长邱维达听闻战败的消息，立即组织力量去收容人员，据他上报的文件所述：
“从战地回到临沂，便整理部队。临沂留有三个新兵团（共约四千余人），加上收容来的二千余人，先编成六个团，作为两个旅的基础。”
并且在收容的两千多人里，邱维达发现大批高级军官：51旅副旅长王梦庚、51旅参谋长林铸年、51旅151团团长王奎昌和副团长王克己、152团团长谢恺棠；57旅170团团长冯继异；58旅参谋长程镜波、58旅172团团长李仁俊。
这些人都是重建的基干力量，老长官王耀武随后又将装备和训练不错的山东警备第二旅补充进去，整74师便恢复了三个整编旅的架子。
国民政府对该部相当看重，武器装备仍按原标准发放，还持续不断调入青壮。
几个月后，新的整74师已有20000多人、各类枪械7000多支，机枪800余挺，火炮近200门，这绝非解放战争后期那种拉够人头就凑番号的部队可比。
二、刘邓大军转出大别山，攻坚遭遇对手
1948年初，刘邓大军因损耗太大，不得已转出大别山，想要在河南扎根发展。蒋介石担心的也是这点，便调动大量部队前去围攻，其中就有整74师。
邱维达开始是不想去的，但老蒋没给他机会，整74师只能听从命令，麾下58旅去阜阳驻防，51旅则开往蒙城待命，打算一起去围剿刘邓的部队。不过还没等他们行动，中野就先把他们当成了目标。
1948年3月中旬，洛阳战役刚刚结束，河南一带的国军大多被调去增援，阜阳一带空虚。刘邓首长看到机会，决定发动阜阳战役。
一开始我方想的是围点打援，但国民党张轸部抵达新蔡以南地区后，通过飞机侦查发现了中野的动向，立即缩了回去。刘邓遂改变计划，全力进攻阜阳。
3月27日，刘邓汇报军委：张轸所率三个师主力，于发现我军严阵以待后，即于昨日张皇。我决以两个纵队，攻歼阜阳敌之七十四师一个旅。以四个纵队待机打援。
我方主攻的是中野1纵和11纵，而守军只有整74师的1个整编旅，看起来破城只是时间问题。可真正开打才发现，一切都不是那么容易。
阜阳是国民党第十四绥靖区司令部所在，城防坚固。整58旅人数虽然只有9千余，但大多为老兵，还配备了一个炮兵营。国民政府在获悉阜阳被围后，又空投了大量物资、火炮到城内，这给我军造成了很大的麻烦。
攻坚需要重武器，偏偏中野刚从大别山转出，不具备这样的条件，想要拿下据点，必须近距离爆破，这无疑会增加伤亡且耗费时间。
当时的战况有多惨烈呢？从主攻的中野1纵20旅58团经历中就能管中窥豹。
争夺东关据点时，由于敌有喷火器，一度压制了我方的攻势，抵前指挥的20旅旅长吴忠急得大吼：狭路相逢勇者胜！全团一个不留，全跟着我上！
守军172团也是敢拼，肉搏战就肉搏战，他们也冲上前，双方缠在一起，每个阵地都要反复争夺，不断有人倒在地下。
战斗的最后虽然是我军胜利了，但战果令人心酸，敌172团伤亡300多人，我58团伤亡600余人。20旅旅长吴忠后来回忆清扫战场说：仅从护城河里就捞出了三百多战士，还有没能找到的。
58团团长郄晋武也感慨此战是本团“解放战争中伤亡最大的一次”。
基本上各方向的敌人都很有韧性，因此从3月27日一直打到4月2日，我军虽拿下北关、东关、东北关等重要据点，但阜阳还有一部分在国军手中。
而这时国民党胡琏、邱维达、张轸等部共20个团已前来增援，刘邓首长预判拿下该城还需三天，但阻击部队无法挡住这些敌人，所以下令攻城部队隐蔽撤退，阜阳之战宣告结束。
阜阳之战是整74师重建后的第一场大战，展现出来的韧性，让中野20旅旅长吴忠都不得不承认：“我们打阜阳低估了七十四师的战斗力”。
吴忠对整74师的战术评价颇高，特别提到“他们不是死守城，一见你有弱点就打你，攻出来了。”
此战中野未能拿下整74师是一大遗憾，没想到几个月后，中野11纵跟整74师又打上了。
三、豫东战役外围再遭遇，刘帅为之惊讶
1948年6月，华野主力发动豫东战役，中野主力负责在豫南牵制胡琏兵团。此时的中野11纵处于皖北，暂归华野指挥。
当区寿年兵团被歼、黄百韬部也被围后，蒋介石急命附近国军全力营救，在其催促下，整74师只好赶往战场。他们行至宁陵县时，碰上了刚撤下来的中野11纵。
此时的中野11纵经历了连番大战非常疲惫，整74师却是一股生力军，交战之下，11纵吃了大亏。粟裕考虑到敌多路增援很快到达，便没有恋战，让11纵立即撤退。
战斗结束后，中野司令员刘帅收到了11纵伤亡惨重的消息，他非常诧异麾下会两次在该部手上碰钉子，不由得说：整74师不是被粟裕全歼了吗？还这么能打？
因为有一定底子在，重建的整74师战斗力也还可以。不过，他们跟粟裕算有缘，后来恢复了74军的番号，在淮海战役再度遇上粟裕，这次他们就没那么好运，确确实实遭到全歼。
