人民法院案例库：如何认定农村信用社股金质押的效力？
股金质押的效力延续至改制后的主体，根据担保的从属性原理，循环贷款或展期不影响质权存续。
阅读提示：
在金融借款合同纠纷中，当农村信用社改制为农村商业银行后，原股金质押的效力如何认定？特别是在股金转变为股权且未办理质押登记的情况下，法院如何判断质押合同的效力及质权的存续？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以江西省高级人民法院处理的一起涉质押合同纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
借款期限持续至农信社改制后，农信社股金转变为农商行股权的，为旧贷有效设立的股金质权是否需要完善登记手续，应根据担保的从属性原理进行分析。属于“借新还旧”的，主债权消灭，股金质权也消灭，但为旧贷提供股金质押的担保人同意继续为新贷提供担保的除外；属于“循环贷款”和“贷款展期”的，因主债权并未消灭，质权仍然有效。
案件简介：
1、2016年2月4日，某农村信用合作联社（原告前身）与某制品公司签订《流动资金借款合同》，约定借款1600万元，期限自2016年2月4日至2018年2月3日。同日，联社与某实业公司签订《最高额保证合同》，约定某实业公司为该借款提供连带责任保证。同时，联社与某制品公司、某实业公司、某投资公司签订《质押（反担保）合同》，约定某投资公司以其持有的1000万股联社股金为某实业公司的担保提供反担保。某投资公司向联社出具股金质押登记申请书，联社对该股金办理了止付登记。
2、2016年7月13日，某农村信用合作联社依法改制为某农村商业银行股份有限公司（以下简称某农商行）。
3、2017年1月，某制品公司归还部分借款后再次借款，继续使用2016年的借款合同，该合同为循环借款合同，借款额度在期限内可循环使用。
4、2017年9月30日，某农商行与江西联合登记结算有限公司签订登记托管服务协议，对质押股金进行登记托管。
5、2018年1月9日，借款到期后，某制品公司因资金问题申请展期。某农商行同意展期，并与某制品公司、某实业公司、某投资公司签订《借款展期协议书》，展期至2019年1月9日，某实业公司和某投资公司继续提供担保。
6、2019年1月9日，展期到期后，某制品公司未如期归还全部借款本息。
7、2020年5月17日，某农商行向江西省九江市中级人民法院提起诉讼，请求判令某制品公司归还借款本金15362296.52元及利息549272.89元，本息合计15911569.41元；某实业公司、某投资公司承担连带偿还责任；某投资公司以质押的1000万股股金处置款优先偿还债务。
8、2020年8月18日，江西省九江市中级人民法院作出判决，支持某农商行的诉讼请求，判令某制品公司归还借款本息，某实业公司承担连带责任，某投资公司以质押股金处置款优先偿还债务。
9、2021年3月10日，江西省九江市中级人民法院再审本案，撤销原判，改判某实业公司承担连带责任，但未认定某投资公司质押股金的优先受偿权。某农商行不服，提起上诉。
10、2023年1月28日，江西省高级人民法院维持部分再审判决，认定某农商行对某投资公司质押的1000万股股金处置款享有优先受偿权，某投资公司在某农商行实现质权后有权向某制品公司追偿。
案件争议焦点：
某投资公司是否应以其质押的股金处置款优先偿还债务？
江西省高级人民法院裁判要点：
1、某农商行与某投资公司等签订的《质押（反担保）合同》是否有效。
根据《质押（反担保）合同》约定的内容，结合反担保的法律规定以及诉辩双方主张，足以认定该合同是某投资公司向某农商行提供质押担保的质押合同。对于合同无效的认定，应当以法律和行政法规为依据，且必须是效力性强制性规定。一审再审判决适用的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《中国银行业监督管理委员会办公厅关于商业银行股权质押有关问题的批复》，并非法律或行政法规，不能作为确认合同无效的依据。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第五款规范的对象为依照该法设立的股份有限公司，但某农商行在改制前是某农村信用合作联社，在办理案涉借款及股金质押时尚未完成改制，当时不属于公司法人。农村信用合作社是为社员服务的农村合作金融组织，具有非营利性、地域性、民主性、合作性的特征，在企业性质、设立宗旨、法人治理结构等方面与公司企业法人均有很大区别，其成员投入的股金与公司股票亦明显不同。某农村信用合作联社作为非公司企业法人，不适用公司法，其接受本单位的股金作为质押权的标的，不违反法律禁止性规定。案涉《质押（反担保）合同》及《借款展期协议书》中的质押条款，不存在无效的法定情形，应属有效。
2、某投资公司应否对本案承担责任，是否应以其质押反担保的1000万股某农商行股金处置款优先用于偿还某制品公司的本案债务。
2016年2月签订《质押（反担保）合同》时质押标的是“股金”，“股金”是信用合作社成员投入的资金，其出质不属于《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定的“其他股权”出质的范围。根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第二条“以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法”之规定，在工商行政管理部门办理股权出质登记的股权为公司股权，而某农商行在改制前不属于公司法人，以其股金出质也不属于工商行政管理部门办理出质登记的范围。事实亦表明，案涉股金出质未能在工商部门办理出质登记是登记部门的原因导致。《中华人民共和国物权法》第二百二十九条规定：“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定”，第二百一十二条规定：“质权自出质人交付质押财产时设立”。本案中，当事人在设立担保物权时，某投资公司出具了《股金质押（反担保）登记申请书》，向某农村信用合作联社交付了股金证，且办理了冻结止付登记手续，案涉出质股金不能再流通，即无法转让或向他人再出质，已经起到保障质权人的质权能够顺利得以实现及预防再出质或转让的作用，因此可认定当时质权已经设立。2016年的借款合同系循环借款，约定的借款期限为两年，在额度有效期内可随借随还、循环使用，某制品公司2017年1月归还借款后再借款，使用的仍然是2016年的借款合同，不属于“借新还旧”，而2018年签订的《借款展期协议书》本质上是对借款合同还款期限的变更，并未形成新的债权，且当事人约定为展期借款继续提供担保。因此，虽然此时某农商行已完成改制，并可到工商部门办理出质登记，但主债权是同一个债权，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十七条“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形”之规定，本案不存在担保物权消灭的情形，质权仍然存在。因此，某农商行诉请某投资公司以质押担保的1000万股某农商行股金处置款优先用于偿还某制品公司的本案全部债务，应予支持。
案例来源：
人民法院案例库：《某农村商业银行股份有限公司诉某制品有限公司等金融借款合同纠纷案》[案号：(2022)赣民再114号]，入库编号：2023-16-2-103-024。
实战指南：
1、在本案中，质押标的是农村信用合作联社的“股金”，而非公司法意义上的“股权”，质押的效力不能简单套用公司股权质押的规则。在办理质押业务时，应明确质押标的的性质，尤其是涉及特殊主体的质押，需仔细审查其法律属性和登记要求。即使法律未强制要求登记，也应尽量完成相关公示手续（如冻结止付登记）。
2、本案中，借款合同为循环贷款合同，且后续签订了展期协议。法院认定，循环贷款和贷款展期不改变质押效力，质权继续有效。在处理循环贷款或贷款展期业务时，应明确质押担保的范围和效力，必要时在展期协议中重新确认质押效力，避免因主合同变更影响质押效力。
法律规定：
《中华人民共和国民法典》第四百二十九条规定：“质权自出质人交付质押财产时设立。”第四百四十三条第一款规定：“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。”第四百四十六条规定：“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节的有关规定。”
《中华人民共和国公司法》第一百四十六条第五款规定：“第一百六十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。”
《股权出质登记办法》第二条规定：“以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。”
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权、成功解封全部查封的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
