12月23日，自治区高级人民法院召开新闻发布会，介绍广西法院金融商事审判工作情况，并发布典型案例。其中，港口区人民法院办理的《桂林某银行与李某、防城港市某贸易有限责任公司等金融借款合同纠纷案》、《林某与某银行防城港分行信用卡纠纷案》2个案例入选。
案例一
金融机构对股东会决议未尽合理审查义务，
公司签订的担保合同无效
——桂林某银行与李某、防城港市某贸易有限责任公司等金融借款合同纠纷案
基本案情
桂林某银行（乙方、贷款人）与李某（甲方、借款人）签订《流动资金最高额借款合同》约定最高额借款额度为200万元整。防城港市某贸易有限责任公司出具《股东会决议》载明：本公司以电话形式通知全体股东在本公司会议室召开股东大会，公司股东共4人，出席会议的股东1人，代表企业股东70%的表决权，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，经股东大会表决一致通过以下决议：同意公司为李某向桂林某银行贷款提供担保，贷款金额为200万元。股东签捺为李某。同日，桂林某银行（债权人）与防城港市某贸易有限责任公司（保证人）签订《最高额保证合同》约定担保的主债权为案涉《流动资金最高额借款合同》，主合同债务人为李某，本合同担保最高债权本金金额为200万元，保证责任的方式为连带责任保证。桂林某银行已按照合同约定发放借款，李某作为借款人未能及时按约返还借款本金及利息，已严重违反合同约定。现桂林某银行诉至法院，要求李某向其返还贷款本金，并支付利息及罚息，防城港市某贸易有限责任公司对上述债务承担连带保证责任。
裁判结果
法院经审理认为，根据桂林某银行与李某签订的《流动资金最高额借款合同》，对桂林某银行诉请李某向其偿还贷款本金200万元，并支付利息及罚息予以支持。就保证人防城港市某贸易有限责任公司的责任问题，根据《股东会决议》所载，全体股东为4人，表决股东即债务人李某1人，不符合《中华人民共和国公司法》关于公司为股东或实际控制人提供担保的规定，该份《股东会决议》未能体现防城港市某贸易有限责任公司的真实意思表示，亦损害其余股东合法权益，故而认定桂林某银行与防城港市某贸易有限责任公司签署的《最高额保证合同》无效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保制度解释》）第十七条的规定，桂林某银行作为债权人就上述《股东会决议》未尽到合理审查义务，防城港市某贸易有限责任公司虽无需就《最高额保证合同》承担保证责任，但其存在人员、公章等内部管理不规范等问题，对于《最高额保证合同》无效亦有一定过错。综合考虑本案情况以及双方当事人的过错程度，酌情判决防城港市某贸易有限责任公司对李某上述债务在李某不能清偿部分债务范围内承担10%的赔偿责任。
典型意义
本案是人民法院依法认定公司为股东或实际控制人提供担保的合同效力，引导金融机构注重合理审查义务及公司企业加强规范经营，实现各方利益平衡的典型案例。金融商事活动中，经常涉及公司处理对外担保等重大事项，公司必须严格按照新《公司法》及公司章程的相关规定进行意思表示，这有利于规范公司内部治理，避免损害公司利益。而作为债权人，根据《民法典担保制度解释》的规定，进一步强化其负有合理审查义务。对于公司提供担保的，金融机构作为债权人应当审查股东会决议的形式要件是否符合法律规定，例如出席股东会的股东人数以及参与表决数是否符合规定，以达到合理审查的标准，否则可能导致担保责任落空的不良后果，影响金融债权的实现。本案明确了在新《公司法》背景下金融机构对公司提供担保的合理审查义务边界，为金融担保行业的规范稳健运行提供了有力司法保障。
案例二
金融机构将客户逾期记录上传个人征信系统是否构成侵犯名誉权
——林某与某银行防城港 分行信用卡纠纷案
基本案情
林某向某银行申请办理信用卡，并预留了本人及联系人的号码，授权某银行可以通过金融信用信息基础数据库及其他渠道查询本人有关信息。案涉信用卡于2017年12月通过POS刷卡消费发生三笔交易，交易验证方式均为密码验证。在上述三笔款项消费支付后，某银行防城港分行向林某预留的手机号码发送短信通知进行催收，并通过电话方式向联系人进行提醒。林某认为某银行上报逾期记录给人民银行征信系统之前，未尽到通知义务，且因某银行未履行风险预警与风险把控的职责导致林某银行卡被盗刷，故向法院起诉，要求某银行防城港分行停止侵权、赔礼道歉，消除林某个人征信不良记录，退回已收取信用卡产生的费用（透支利息等）以及赔偿精神损害抚慰金。
裁判结果
法院经审理认为，第一，林某持有的信用卡发生逾期后,某银行防城港分行已提供短信催收记录证明已通知案涉信用卡消费支付的事实，且通过电话联系林某以及其预留联系人方式，因此，银行已尽到相应的告知义务。且案涉三笔款项刷卡支付方式均是通过密码验证支付，林某主张自己一直持有卡片，林某在某银行防城港分行送达刷卡消费的通知后，并未谨慎对待并采取相应措施处理，法院不予采信其关于卡片系被盗刷的主张。第二，某银行防城港分行在林某逾期还款后将逾期还款信息上报相关征信机构，已获得授权且双方在合同中明确约定，其报送的信息均来源于林某名下账户真实的逾期还款记录，并非捏造，不存在虚构事实的行为，未造成侵犯林某名誉权的后果，最终法院判决驳回林某的全部诉讼请求。
典型意义
本案是人民法院依法审理由信用卡纠纷衍生的名誉权纠纷，平衡兼顾保护信息主体合法权益，促进征信业健康发展，推进社会信用体系建设的典型案例。个人征信系统现已成为公民的“经济身份证”，影响个人的社会经济活动。对征信主体录入上传征信系统是否构成侵害民事主体名誉权，应从以下两方面进行判断：一是信息提供主体、征信主体在信用信息收集、报送、分析过程中是否遵循“合法、正当、必要”的原则；二是对民事主体的信用信息是否存在过度采集、不当报送或者错误加工的情形。本案结合各方举证情况对金融机构是否构成侵犯名誉权进行认定，既严格审查金融机构在催收、上报逾期信息等方面是否依法依规，也对持卡人及发卡银行各自的责任义务进行合理评判，对于引导金融消费者理性消费、诚信履约，促进金融行业依法依规经营、完善征信体系建设具有积极意义。
文 | 来源“广西高院”微信公众号
编 | 童 瑶
审 | 林俊臣
签 | 徐毅飞
