占领南京后，日军大本营认为，攻占武汉，就可以摧毁国共合作形成的抗日势力，就可以控制中原，进而占领中国。因此，1938年6月15日的日本御前会议决定，迅速攻取武汉，迫使中国政府屈服，尽快结束战争。淞沪会战后，国民政府虽然迁都重庆，但其政府机关大部及军事统帅部仍在武汉，主张抗战的中华民族解放行动委员会（又称第三党）、救国会等民主政党政团的领导人亦纷纷来汉。同时，八路军办事处与新四军办事处也在武汉，武汉一时成为了全国抗战中枢和国内各派政治力量的聚集之所。保卫武汉，就构成了当时中、日双方在战略上的一场决战。
1938年6月12日，6月11日至10月25日期间，中日双方在皖、赣、豫、鄂四省数千里战线上鏊战，随着日军波田支队在海军配合下攻陷安庆等地，揭开了武汉会战的序幕。
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在西进日军进攻瑞昌的同时，第101、第106师团从九江沿南浔铁路南犯，进攻德安、南昌。第101师团突破守军第190师防线后，被阻于隘口东北附近。第106师团到达马回岭附近时，在金官桥一带遭到我军痛击，伤亡过半（约8000人），阵亡联队长2人，大队长4人。在得到杭州第22师团1个山炮联队的加强后，第106师团于9月中旬攻占马回岭；9月25日，向万家岭方向进攻。
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万家岭地区在江西德安境内，重峦叠岭，地形复杂，山路崎岖，连驮马都不宜通过。善于用兵的冈村宁次以刚遭重创补充的第106师团深入该地区，无疑是一着险棋。
当发现第106师团孤军深入后，薛岳立即命令从德星路、南浔路、瑞武路三个方面抽调来的第66军、第74军、第187师、第139师的一个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的一个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师，负责正面阻击第106师团的第4军，四面包围，全力出击。
冈村宁次通过空军侦察，判断中国军队频繁向万家岭运动是为了围歼第106师团。他立即命令第106师团撤出万家岭，向北转进，与第27师团会合，同时命令第27师团警戒第106师团右翼，企图把第106师团接出重围。
松浦淳六郎接到冈村宁次的命令，立即率部撤离。可是，万家岭一带方圆十几里，全是参天大树，日军所使用的五万分之一比例地图有很多不准确，再加上第106师团进的林子有磁矿，指南针失灵。日军像苍蝇一样，只能在山中到处乱转，处处遭到中国军队阻击，没能找到一条生路。
10月7日，薛岳指挥的10万大军向日军发起总攻。各部经过激战，进展范围虽不大，但大量杀伤了日军，特别是日军基层军官伤亡惨重，9日，日本华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官。偏巧这天风大，降落伞飘到了中国军队的阵地上，许多军官一落地就做了俘虏。
日军被俘军官（图片来源于网络）
11日，第106师团残部缩小防御地域，退至雷鸣鼓刘、石马坑刘等不到5平方公里的地区内固守待援。此时日军与外界的陆上联系完全断绝，粮食、弹药全赖空投。但由于缩小了防御正面，又有飞机空投弹药，第106师团的火力并未减弱。12日，我第66、第74军继续向其进攻，但均未奏效。而此时增援日军第102旅团及战车第5大队和第17师团的步兵团会合，并肩向第60师、预备第6师等阻击阵地猛攻。16日，我预6师、第60师后退，情形开始混乱。17日，薛岳遂下令开始总撤退。
万家岭战役结束，却给日军第106师团以毁灭性的打击、失去进攻能力，原定与第101师团进攻南昌的任务被迫取消。
在武汉保卫战中，于1938年1月16日，刚由南方八省14个地区的红军和游击队改编成的新四军在南昌成立。5月中旬，新四军先遣队到达苏南镇江地区，发挥新四军机动灵活，善于夜战、近战的特点，积极配合友军保卫武汉，袭击日军保障车队。
6月15日，先遣支队在侦察中发现镇江到句容的日军汽车往来频繁，每天有五六十辆通过。粟裕了解到句容公路从韦岗到竹子岗一带山道曲折蜿蜒，下山道两旁便于隐蔽。
于是，6月16日夜，粟裕司令员召开了连以上干部会议，为了封锁消息，部队夜间开始行动，于16日夜到达韦岗以南、竹子岗以北的伏击阵地。17日上午8时20分，当日军进入伏击地区时，预伏部队突然发起攻击，日军仓皇应战，仅经半小时激战，毙伤日军土井少佐以下20余名，前4辆汽车均被击毁，第5辆汽车尚未进入伏击区便调头逃回。
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在京(南京)沪铁路镇江与丹阳之间的新丰车站，驻有日军第15师团松野联队广江中队40多人，还有特务、汉奸、路警等，共约100余人。1938年6月30日下午，新四军第1支队第2团第1营自丹阳延陵镇出发，隐蔽进抵新丰车站东南18里之东冈。7月1日夜11时许对驻新丰车站日军发起突然攻击，并与敌进行白刃搏斗，歼灭日军10余人。又用火攻的方式，将固定房屋的日军30余人全部烧死，并烧毁车站，1个半小时后结束战斗。
新四军在苏南游击战，虽规模不大，但它在沦陷区进行，增加了江南抗日军民的信心，打击了日军的嚣张气焰，迫使敌人在这一地区每距三五里地就筑一碉堡，每个据点的兵力增加到60人以上，分散与削弱了日军正面战场的兵力，有力地支援了友军的抗战。
“万家岭战役”并不能阻止日军进攻武汉的脚步。但日军也为占领武汉付出了巨大的代价。据日军发表的统计资料，日军第2军伤亡9600人，第11军伤亡21886人，连同海军伤亡人数，总计约3.55万人。武汉会战后，日军速战速决占领中国的战略完全成为空想，抗日战争逐渐进入相持阶段。
