1937年3月14日，红军西路军转移到康龙寺以南的石窝山一带时，已不满3000人。
担任掩护任务的红三十军，与追敌血战竟日，第二六五团损失殆尽，第二六七团也遭受很大伤亡。
李先念的指挥所，一度被敌骑兵从三面包围，险些被敌人攻破。当晚，西路军军政委员会在石窝山上召开师以上干部会议，认为部队"已战到最后","只有设法保存基干"。
虽说胜败乃兵家常事，但像西路军这支从土地革命战争中冲杀出来的英雄队伍，几尽全军覆没，却是异乎寻常的。
大家都明白，毕竟失败已成定局，谁也无力挽回了。这些久战沙场的战将们，一个个心如刀绞，难过得说不出话来。
陈昌浩眼含热泪，宣布了军政委员会的决定：（一）徐向前、陈昌浩离队回陕北，向党中央汇报情况。
（二）由李卓然、李先念、曾传六、王树声、程世才、黄超、熊国炳 8 人组成西路军工作委员，李先念统一军事指挥，李卓然负责政治领导。
（三）将现有兵力和人分为三个支队，李先念、王树声、毕占云各率领一个支队进行游击。
李先念、李卓然、王树声等人怀着沉重万分、依依难舍的心情，分别徐向前、陈昌浩后，立即集合部队转移。
行前，李先念对左右两个支队的干部动员说："我们现在的处境是异常艰难的，但并不是无路可走了，出路就是要快速行动，
李先念
跳出敌人的包围圈，摆脱马家军骑兵的跟踪追击。只要我们能突围出去，就有回旋的余地，就有办法可想。
万一我们冲不出去，要和敌人拼到底，就是死也死在一起！"
他要求全体指战员要发挥团结友爱精神，共产党员、共青团员要发挥模范带头作用，体力强些的要帮助体力弱些的。
他说："能多带走一个红军战士，就能为革命保存一份火种，将来定能燃成一片红啊！
西路军虽然失败了，但河东的红军还在继续战斗，党中央还在陕北，革命并没有失败。
暂时的失利吓不倒我们，天大的困难压不倒我们，最后胜利一定属于我们，属于红军！"
这铿锵有力的声音，鼓舞着指战员们化悲痛为力量，振奋精神，做失败的英雄，决不向任何敌人和困难屈服！
漆黑的夜幕，笼罩着祁连山起伏不尽的大小山峦。呼啸刺骨的寒风卷着雪花、冰粒，从指战员们的头顶、身旁刮过，气温达零下三四十度。
一夜漫天大雪，掩盖了部队行进的足迹，使敌人失去了追击目标。途中，西路军工委会开会，研究行进的方向问题。
李先念主张两个支队一道西进。他回忆说："我和王树声在一块打仗，经常他是司令，我是政委。
那天下午我们开会，我对他说：你还是当司令，我当政委，咱们一起翻过祁连山，最多死个几百人。结果他不干。我说：你不过我过。"
会后，两个支队便分道扬镳，王树声、朱良才率领右支队向东山转移，李先念、李卓然、程世才率左支队向西，开始了翻越雪岭的险恶征程。
李先念决定西越祁连山，是审时度势、深思熟虑的结果。自从石窝会议决定分兵游击后，他就一直在思考如何摆脱追敌，如何保存现有的兵力？
他认为，向东、向北都是马家军重兵集结、反复搜索追剿的地区，部队几乎没有立足生存、与敌周旋的条件；
向南是青海柴达木盆地，马步芳的势力范围，更不会坐视西路军余部在那里生存和发展；向西虽然是渺无人烟的冰山雪岭，自然条件异常恶劣，但易于摆脱追敌。
对于一支失败的军队来说，摆脱了追敌，就有生存的希望，就有出路。只要到达敦煌一带，便可相机转入新疆，为党保存一批战斗骨干。
李先念的想法，得到了李卓然、程世才、李天焕等人的支持，对统一部队的意志起了重要作用。
经过3天的急行军，左支队到达柴达板，准备翻越高耸入云的祁连山雪岭。
这时，领导层里又发生了一场争论。有的主张回到东边，有的主张去陕北，有的主张分散游击。
特别是总部机关的几位领导干部，过去习惯于徐向前、陈昌浩的直接指挥，并未把李先念等人放在眼里。他们坚决反对西越雪岭，一定要留下来就地游击。
李先念、李卓然等无法说服他们，只好派一个排跟他们行动，留下来游击。后来，敌人搜山时发现了他们，有的人牺牲，有的人被俘。
接二连三发生的这些问题，使李先念迫切地感到，必须与党中央取得联系，按照中央的指示号令队伍，统一思想，战胜前进道路上的一切困难。
但是，仅存的一部电台（其余的电台在石窝会议后均已毁掉）因没有汽油又无法使用。
李先念忧心如焚，便找电台负责人宋侃夫、王子纲等商量，请他们想办法，恢复电台的功能，以便尽快与党中央取得联系。后靠手摇发电恢复与中央联系，奉命撤往新疆。
