一九三八年二月间，周村、邹平等地出动了三四百鬼子和一部分伪军，向我军活动的白云山区举行报复性的进攻。
我军为掩护群众转移，遂与来犯的敌人在白云山顶展开了一场激烈的战斗。
我们利用白云山复杂的地形，居高临下做了简易工事。拂晓，遍山云雾，远处响起机枪大炮声。
七点钟，战斗正式打响了。鬼子先用机枪大炮拼命向山上轰击、扫射，接着就一排排地向山上冲来，第一次冲锋被我们打了下去；
第二次让鬼子走得再近些，让他吃了一顿手榴弹。自以为天下无敌的鬼子兵，被这意外的失败激怒了，
就象疯狗一样干噪着，死命向上攻，前面的倒下去，后面的又冲上来，有的冲到我们的阵地上，和我们拼刺刀，战士们就用手榴弹和石头与鬼子搏斗。
一直战斗到晚上八点钟，敌人始终没攻上我白云山主阵地。夜间，鬼子忽然撤兵了。
经过一天激战，鬼子伤亡一百多，见我守得很顽强，疑是八路军的主力部队，只好垂头丧气地缩回邹平、周村去了。
这一仗我们伤亡十二人，也是用小的代价换取了大的胜利。在整个战斗中，我们得到了群众的大力支援，
不分男女老少，都冒着枪林弹雨，给我们送水送饭，使我们始终是水足饭饱。
战斗后，群众又进行了盛大的慰劳，这种鱼水关系，使我们在整个抗日战争中度过了许多难以想象的困难，实在使人永远难忘。
不久，我们的队伍又回到黑铁山。在同一时间，我们留在黑铁山的部队，在群众和"联庄会"的支援下，也打了一个小胜仗，歼灭由张店外出抢掠的八名鬼子。
部队会合后，大家各自诉说着各自的战斗经历，我们这支学生军，已锻炼成一支具有一定战斗力的抗日武装了。
一九三八年三、四月间，我们的主力已发展到将近二千人，另外还有接受我们指挥的三十多个中队。
在邹平、长山、桓台、临淄、章丘、淄川、博山七个县，建立了四块根据地；
并以周村、张店之敌为主要斗争对象，经常袭击和破坏胶济和张博铁路敌人的运输车辆，打得日寇日夜不安。
后来，这支部队经山东省委决定，正式改编为八路军山东纵队第三支队。
