鲁法案例【2025】131
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分公司能有股东吗？如果有股东，那么股东享有股东知情权吗？
案情简介
被告为某房地产开发公司巨野分公司，2018年6月28日，原告高某与被告双方签订《入股协议书》，协议约定内容如下：被告以现有资产一年收益总额为人民币200万元为基数，即为被告总股份的100%，共分为100股，每股为20000元。原告出资共计80000元(大写：捌万元整)，计4股，占被告公司总股份的4%。
原、被告双方按各自实际股权比例分担共同投资的亏损，分享共同投资所获的利润；经营主体某市场服务有限公司，在一年内完成股权变更。协议签订后，2018年7月9日，原告将8万元汇入被告账户。2023年7月25日，原告将查账申请书以邮政快递的方式送达被告，被告于2023年7月28日12：24分签收该申请书。后被告未履行向原告提供相关材料的义务。
原告起诉至法院要求：1、判令被告向原告提供自2018年6月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2、判令被告向原告提供自2018年6月1日起至判决生效之日止的会计账簿以供原告查阅；3、本案诉讼费由被告承担。
被告辩称，原告起诉被告股东知情权没有任何事实依据，属于主体错误。被告虽然与原告签订了入股协议书，但是原告是持有某市场服务有限公司4%的股份，并不是持有被告4%的股份。被告不是独立的法人单位，只是分支机构，根本不存在股东，更不谈上股权之说，原告请求以股东身份行使股东知情权于法无据，请法院依法驳回原告的诉讼请求。
法院审理
分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于总公司分支机构，在法律上、经济上没有独立性，不具有企业法人资格，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，而是在总公司的名称后附分公司，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。
显然原告主张其系被告的股东并享有4%的股份不能成立。被告辩称其系北京某房地产开发有限公司的分支机构，不是独立的法人单位，不存在股东，双方约定原告为被告的股东并享有4%的股份，于法无据，其辩解理由成立，法院予以采信。原告亦未提交其为被告总公司股东的证据，故原告对被告行使股东知情权的诉讼请求，无事实及法律依据，法院不予支持。
判决结果：驳回原告高某的诉讼请求。 判决后，原告上诉，二审维持原判。
法官说法
分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于总公司分支机构，在法律上、经济上没有独立性，不具有企业法人资格，仅仅是总公司的附属机构，亦不存在法律意义上的股东构成。
分公司没有自己的名称、章程，而是在总公司的名称后附分公司，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。
法条链接
《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”
第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
转自：山东高法
