经济观察报 记者 蔡越坤 一场关乎股东利益的股权回购行动，将凯利泰董事会内部分歧置于市场焦点之下。
3月4日，凯利泰（300326.SZ）发布公告称，该公司近日召开了第五届董事会第十九次会议，会议上逐项审议了多项议案并进行了表决。公告显示，会议审议通过了《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》，决定启动股权回购程序，正式退出对上海利格泰生物科技股份有限公司（下称“利格泰”）的投资。
公告显示，凯利泰自2020年起作为B轮和C轮投资人向利格泰投入资金，并于2023年8月与利格泰及其股东签署《股东协议》。目前，协议中关于回购的条款已被触发，公司决定向相关方发出书面通知，要求回购所持有的利格泰股权。
值得关注的是，凯利泰在公告中披露，在针对退出利格泰投资事项的议案表决中，凯利泰的董事长袁征因关联关系回避表决，总经理王正民对该决议投下了对该项议案唯一的一张反对票。王正民认为，凯利泰退出利格泰可能会带来未来投资收益的损失。
3月12日，王正民向经济观察报表示，随着运动医学临床应用的普及，未来这一赛道的增长趋势是毋庸置疑的，尤其对于有核心价值产品的利格泰公司而言。若在此时进行回购，外界会认为凯利泰放弃了对该赛道的布局，将会让公司股价产生很大幅度的波动。
然而，作为凯利泰第一大股东“涌金系”的代表，3月12日，董事王冲向经济观察报表示：“董事会决议退出投资利格泰，才是真正维护上市公司股东的权益。”
据凯利泰年报披露，凯利泰的股权结构相对分散，无任一股东可以通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，同时公司主要股东亦不存在一致行动关系，因此公司不存在实际控制人。
凯利泰的第一大股东为涌金投资控股有限公司（下称“涌金投资”），持股比例为6.99%。上海欣诚意投资有限公司（下称“欣诚意”）和袁征及其一致行动人在2025年1月份增持后，合计持股比例从5.6556%增加至6.0908%。
3月12日，凯利泰公告称，欣诚意和袁征再次增持公司股份，截至3月11日，本次增持计划的数量已过半，欣诚意和袁征通过深圳证券交所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份517.89万股，占公司总股本的0.7223%，增持金额合计为人民币3918.17万元。前述增持完成后，欣诚意和袁征及其一致行动人合计持有公司6.3779%的股份。
凯利泰董事会内部的一些分歧意见，引发市场与投资者的关注。
对议案有不同声音
凯利泰对利格泰的投资历史要追溯至五年前。
2020年3月，凯利泰与利格泰原股东在上海市签署了《有关上海利格泰生物科技投资有限公司之投资协议》，凯利泰作为B轮投资人向利格泰投资6000万元（对应注册资本2742857元）。2021年4月，凯利泰作为C轮投资人继续向利格泰增资1945万元（对应注册资本595607元）。
凯利泰、利格泰及利格泰股东等相关方于2023年8月签署的《有关上海利格泰生物科技股份有限公司之股东协议》（下称《股东协议》）约定，凯利泰作为B轮投资人，如利格泰未能于2024年12月31日前或以AB轮投资人认可的时间以AB轮投资人认可的方式完成合格首次公开发行或未发生 AB轮投资人认可的公司出售事件，则根据AB轮投资人的书面回购通知，利格泰的创始股东应当按照约定回购AB轮投资人要求回购的股权；公司作为C轮投资人，如利格泰未能于C轮交割日起三年内（公司的交割日为2021年11月15日）以C轮投资人认可的方式完成合格首次公开发行或未发生C轮投资人认可的公司出售事件，则根据C轮投资人的书面回购通知，利格泰的创始股东和/或王少白应当按照约定回购C轮投资人要求回购的股权。
凯利泰在2025年3月4日的公告中表示，截至目前，依据《股东协议》的有关约定，公司分别于2020年3月和2021年4月对利格泰的投资均已发生回购情形。为充分维护公司及全体股东的利益，及时足额收回公司的对外投资资产，公司应根据《股东协议》的约定，向相关方发出书面通知，要求回购公司持有的利格泰。
因凯利泰的董事袁征任利格泰的董事长暨总经理职务，且袁征作为利格泰的创始股东是回购的相关方，袁征在上述议案投票中回避表决。在凯利泰7名董事的投票中，有5票同意，1票弃权，1票反对。董事王正民对该议案投反对票。
王正民认为，基于其对行业的理解以及对利格泰的了解，利格泰主营运动医学，主营产品已经纳入集采范围，将会在未来几年内实现业务持续性增长。其认为利格泰的总体经营状况是良好的，未来的发展趋势是向上的，该公司所处的赛道也相对不错。目前虽然依据已签署的合同已触发回购条款，但是如果在投资企业将产生重大收益时贸然提出回购的书面通知，是对上市公司的不负责任，可能会给公司带来未来投资收益的损失，不利于公司的市值稳定。
对于凯利泰高管层王正民的理由，王冲认为，利格泰的主营业务属于骨科器械范围，与上市公司存在同业竞争。这类业务可以由上市公司本身发起设立进行布局，不需要由关联方发起，再由上市公司进行溢价增资或者收购。
2025年3月4日，凯利泰公告审议通过了《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》。
董事会改选的“较量”
凯利泰的股东方董事会改选过程中，也出现了意见分歧。
3月4日，凯利泰公告表示，第五届董事会第十九次会议决议审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。凯利泰股东欣诚意提名袁征、蔡仲曦、金诗强为公司第六届董事会非独立董事候选人；凯利泰股东涌金投资提名王冲为公司第六届董事会非独立董事候选人；公司股东上海凯诚君泰投资有限公司提名惠一微为公司第六届董事会非独立董事候选人。
不过，王冲、惠一微对袁征、蔡仲曦和金诗强的提名分别投了反对票。他们认为，袁征在外任职较多，不利于上市公司的发展；蔡仲曦目前持有洁诺医疗管理集团有限公司3.15%的股权，考虑过往他与上市公司及其控股子公司已经发生的交易，其任职可能会增加上市公司的合规风险；金诗强没有医疗器械行业从业经验，也没有法律或者财务方面的专业背景，其任职对上市公司的发展没有促进作用。
尽管王冲、惠一微投了反对票，但是该议案仍然获得了通过。
3月7日，凯利泰发布《关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。该公告显示，凯利泰持股1%以上的股东涌金投资和欣诚意分别提交临时提案，提议增加《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》，召开时间为3月19日。
欣诚意和涌金投资又增加了提名非独立董事候选人。其中，欣诚意增加王正民为候选人，涌金控股增加WENCHEN和孔泰为候选人。
王冲认为，袁征在公司外部存在一定的利益布局，而这些利益与股东的利益并不完全一致。在此情况下，为了维护自身合法权益，涌金投资才追加了董事候选人的提名。
王正民表示，董事会改选是每三年进行一次，今年正逢上一届任期到期。股东之间对于公司治理有分歧也是正常的。凯利泰目前各项经营指标良好，公司架构健全，同时面对后集采时代，也在不断做降本增效的优化和调整，这是交给股东及股民最有力的答案。
3月11日，针对凯利泰内部董事对前述议案有不同见解的相关事项，经济观察报记者以投资者身份致电凯利泰证券事务部，对方回复表示，上市公司在召开董事会的时候，所有参会的董事都是按照自己的意愿去表达表决意见，表决意见里有同意、反对、弃权、回避四项，董事拥有投反对票的权利。对于相关董事投反对票的原因，上市公司已经在公告中进行披露。
3月12日，记者多次拨打袁征的联系电话及发送电话短信采访留言，截至发稿，尚未获得回复。
蔡越坤经济观察报记者
资本市场部资深记者
主要关注债券、信托、银行等领域的市场报道。
