“虎贲军”最早出现在《周礼》中，“武王有戎车三百辆，虎贲三百人。”比喻将士像老虎一样勇猛，此后，中国把最勇猛的将士称之为虎贲军。
在抗日战场上，中国出现了一支8000人的虎贲军，日军用了30000多人，加上使用毒气，也始终未能取胜，这支虎贲军的将军叫余程万，他是57师师长。
余程万是广东台山白沙镇人，是黄埔一期的毕业生，后来他还上过陆军大学特别班、陆军大学研究院，在做官方面余程万不在行，作为黄埔一期的老大哥，他混的不好。
他一直到1940年才当上74军第57师师长，此时他的学弟王耀武是74军军长，好在王耀武从没有拿他当下级看，私下里甚至还叫他老学长，看得出来余程万是个耿直的人。
也正是如此，他才能带出57师这支如虎的部队，在后来的常德会战中，余程万打出了中国军人的威风，那是1943年秋，当时日军在太平洋失利，继续在中国寻求突破。
日军企图攻占湖南重镇常德，以切断长沙对重庆的物资转运，如果衡阳被日军占领，进可威胁长沙，也可以监视长沙和衡阳，对中国抗日的影响非常大。
1943年10月，日军集结了6个师团共10万多的兵力，分别向常德开进，同时中国军队投入的作战兵力为30个师，共计20多万人，在武器方面中国军队比日军差。
余程万率57师投入战斗，进入常德后迅速布置防御阵地，他喊出了“城存与存，城亡与亡”的口号， 决定誓死守卫常德城，从城郊到城墙再到街道，形成三道防御。
11月22日，日军主力30000多人在常德郊区集结完毕，随后发起猛攻，经过一个昼夜的苦战，日军攻克郊区阵地，24日，日军动用大炮轰击常德城，组织敢死队冲锋。
余程万指挥奋力反击，面对日军的敢死队，169团的营长冲在最前面拼杀，战死后守军前赴后继，日军久攻不下伤亡巨大，无耻的动用了毒气，战斗至12月3日凌晨。
在部下的拼死掩护下，余程万带着剩下的56名官兵一起突围了，8000虎贲军几乎伤亡殆尽，他的部队由此号称“虎贲”，突围后余程万又带新11师的32团反攻，成功收复常德城。
正在举行收复失地的庆功宴上，蒋介石以违抗军令撤退为由，逮捕了余程万，殊不知他已经抵挡日军12天了，后来王耀武出面求情，余程万被判入狱2年，刑期未满又被王耀武保释出狱。
