1938年5月，蒋介石一连三天，一天内数次打电话给桂永清，打到最后桂永清电话都不敢接了，心虚腿软手也抖，他知道这次算是犯了大错。
1938年初，土肥原贤二师团，约两万余人，从山东向豫北进犯，结果负责防守豫北的抗日名将宋哲元，虽拥兵十万，却为了保存实力，未做多大的抵抗就一退再退，导致日军直抵兰封（河南兰考）。
兰封是郑州、开封的东大门，此门一开，中原腹地危矣。老蒋对宋大为恼怒，宋被迫辞职，他的第一集团军番号也被撤销。
为扭转局面，老蒋于5月亲赴郑州第一战区督战，第一战区司令官程潜胸有成竹地对他说：“委座放心，兰封周围我们的军队有十几万人，而敌军仅两万，中国军队有把握取胜。”
程潜的话只说对前一半，后一半则是错的。当时薛岳驻在开封，任第一战区第一兵团总司令，他下调集第8、64、71、74诸军以及第三集团军向兰封靠拢，准备合而围之，围而歼之，然后移兵鲁西、豫东，再来个像万家岭那样的大战。
但老蒋还是不放心，就调集200师副师长邱清泉率两个战车营，会同桂永清的第28军，一起赶到兰封，参与作战。
邱、桂二人都是德国留学生，系统学习过德国的军训方法及技战术，但邱为人自负，有勇无谋，在战场上很容易吃亏，而桂打仗水平也很有限，这对组合在一起作战，实属冒险。
但200师的装备可不是普通装备，它是当时中国最具现代化的一支部队，杜聿明任师长，邱任副师，师部有战车团2个，汽车团、步兵团各1个，坦克约有百余辆，卡车450辆，摩托车40余辆。老蒋把这支现代代部队投入兰封战场，可见对此战的重视。
兰封原是宋希濂的71军防守，邱、桂两军抵达后，便由28军接替宋防守，并把71军的88师留下，归桂指挥，邱则协助。
邱带了30余辆坦克，桂的28军则辖46师、106师和一个炮兵师，总体来说，兵力并不弱。
换防时，宋希濂向二人详细介绍敌军和友军的情况，怎奈邱不等宋说完，就打断他，大言不惭地说：“这么点敌人算什么！看我们不打它个落花流水。”
桂也满不在乎地说：“以少胜多难，以多胜少，有何难？！”宋见状，只好笑着说：“你们两位‘德国将军’来了，这次一定能打个大胜仗。”
5月21日，薛岳部署完毕，以71军、28军为西路军，邱清泉则暂无任务，等着相机而行。邱坐不住，就集合了几辆装甲车出城搜敌，刚好遇到一小股百余人的敌军骑兵，三下五除二就被邱干掉了。
就这一小仗，马上就被邱、桂二人渲染成“兰封大捷”，老蒋收到汇报也颇为振奋，但仅过去一天，23日，土肥原师团的一个加强旅在坦克、火炮的支援下，就向兰封发起了暴风骤雨般的打击，仅两三个小时，桂部就全线溃败，溃兵向西落荒而逃，而跑得最快的人就是邱清泉，因为他有战车。
桂永清跑得略慢些，为推脱责任，他下令让88师师长龙慕韩死守兰封，随后自己才跑。一个编制不全的88师怎么能抵挡住日军的进攻，龙看桂都跑了，他难道还留下来当炮灰吗？
于是，龙也自行撤出兰封，率部往西南方向跑了。就这样，兰封失守，薛岳设想的口袋阵被桂永清搅破了，他气愤自不必说，执意要蒋严办桂永清，但桂是老蒋爱将，又是何应钦的女婿，不是说办就能办的。
所以，老蒋没有谈如何惩罚，只下了道死命令给桂永清，限他在两天之内收复兰封，将功补过。
5月24日上午，桂调集残部，将46师的部队和炮兵师重新组织起来，转攻兰封。桂指挥部队从西、南两个方向向兰封发起冲锋，但日军拼死阻击，战斗毫无进展。下午，老蒋又打来电话，催促桂加紧攻城，不得延误。
次日，老蒋再次来电，限桂在本日内攻下城池，逾期不克，唯军长是问，桂急得满头大汗，结果当天仍没有收复兰封。
到了第三天，老蒋一连数次打来电话，询问战况，此时军令期已过，桂吓得电话都不敢接了，心虚腿软手发抖，为了避免接电话，他干脆跑到一线去督战。
但46师被打得几乎伤亡殆尽，而兰封城的日军大部分还在死守待援，老蒋责问桂，他只好老实说：“校长，此次攻战，我46师旅长、团长伤亡各二，营长阵亡九人，连以下官兵伤亡五千，学生已尽力，但辜负了校长的期望，学生愿接受任何处分。”
事已至此，老蒋知道28军已无法再坚持下去了，只好让他撤往郑州以西去休整。几天后，老蒋的电令就到了，电文如下：
28军攻击兰封不力，军长桂永清撤职，88师龙爱寒玩忽职守，押送武汉处决。46师师长李良荣革职留任，戴罪立功。
桂永清撤走了，土肥圆师团还在，薛岳于27日再度组织兵力，令宋希濂71军全力围攻，其各部分头进击日军。
经过三昼夜的鏖战，宋希濂终于收复兰封，日军弃城弃械，官兵们缴获了一匹体肥健硕的骏马，送给了宋，后来宋常骑着它指挥作战，还给它起名叫“土肥原”。
兰封虽然失而复得，薛岳还没得及宽慰，防守归德的黄杰又逃跑了，真是一波未平一波又起，最终只好启用花园口决堤的方案来阻挡日军进攻，但代价是巨大的，黄河改道，1250万人因此流离失所，89万人葬身鱼腹。
