每经记者：赵李南 每经编辑：杨夏
2月14日，浙江证监局向天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）及相关审计人员出具警示函，直指其多个审计项目执业质量存在问题，其中包括万向钱潮（000559.SZ，股价6.47元，市值213.76亿元）。
监管机构指出，天健所在对万向钱潮的审计过程中，多达11项关键审计程序执行不到位，其中涉及“其他权益工具投资”科目，截至2024年三季度末，该资产科目金额约为46.85亿元。
浙江证监局提到，天健所针对其他权益工具投资进行审计时，“在评价个别评估报告中资产评估专家采用的假设和方法是否恰当时，存在以下问题：一是未分析和评价资产评估专家采用的评估假设和方法是否恰当。二是未结合公司的实际经营情况、盈利情况等充分关注不采用收益法的合理性，未对公司期末公允价值执行充分适当的审计程序”。
图片来源：浙江证监局官网
经《每日经济新闻》记者调查发现，浙江证监局提及的“个别评估报告”所指可能正是万向钱潮的重要投资标的——万向一二三股份公司（以下简称万向一二三）的资产评估报告。
此外，万向一二三早在2021年就启动了上市辅导，但至今未递交相关IPO材料，有不少投资者质疑万向一二三IPO进展缓慢。
其他权益工具投资46.85亿元
截至2024年三季度末，万向钱潮的其他权益工具投资科目金额高达46.85亿元，是万向钱潮资产的重要组成部分。
据万向钱潮2023年年报，其“其他权益工具投资”包括了三家公司，即万向一二三、蓝卓数字科技有限公司（以下简称蓝卓数字）和万向财务有限公司（以下简称万向财务）三家公司。
图片来源：万向钱潮2023年年报
截至2023年底，上述三家公司的股权在万向钱潮的账面余额分别约39.4亿元、2.97亿元和4.5亿元。
浙江证监局提及，对万向钱潮审计项目时，天健所存在对其他权益工具投资审计程序不到位的情况。
具体而言，浙江证监局称，天健所“在评价个别评估报告中资产评估专家采用的假设和方法是否恰当时，存在以下问题：一是未分析和评价资产评估专家采用的评估假设和方法是否恰当。二是未结合公司的实际经营情况、盈利情况等充分关注不采用收益法的合理性，未对公司期末公允价值执行充分适当的审计程序”。
按照企业会计准则的要求，“其他权益工具投资”需以公允价值计量。由于上述公司均为非上市公司，缺乏活跃市场报价，其公允价值计量过程中所采取的方法会对其最终报表列示金额产生重大影响。
不过记者注意到，浙江证监局并未点名天健所“未对公司期末公允价值执行充分适当的审计程序”的究竟是上述三家中哪家公司的股权。
监管关注焦点多系万向一二三
经过记者深入调查发现，浙江证监局所指的公司应当为万向一二三。
据万向钱潮2023年报，其对其他权益工具投资进行公允价值计量时，有约43.9亿元是以第二层次公允价值计量，有约3亿元是以第三层次公允价值计量。
据万向钱潮2023年报附注，“第二层公允价值计量项目”明细中明确展示了其他权益工具投资的公允价值计量方法，表格中的两笔金额分别与万向钱潮2023年末的万向一二三和蓝卓数字的期末股权账面价值完全一致，因此可以基本确定此处涉及的“其他权益工具投资”很可能就是万向一二三和蓝卓数字。
万向一二三和蓝卓数字股权期末余额与上述附注中的金额恰好相符。 图片来源：万向钱潮公告
万向钱潮的注释显示，金额为4.5亿元的这笔投资估值方式是“参考外部投资者的股权增加价格确定其公允价值”。
上述说法也与蓝卓数字在2023年的股权变动相吻合。工商变更信息显示，蓝卓数字在2023年的4月和12月都进行了股东变更，新增了外部投资者。
该附注同时也提到：“因被投资单位上海芯旺微电子技术有限公司、万向财务公司均为非公众公司且无相关活跃市场，公允价格的估计信息无法准确获取，公司经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化，而成本代表了对公允价值的最佳估计，所以公司按投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。”因此，万向财务的期末股权账面价值实际上是以投资成本进行估计。
综上，蓝卓数字是以外部投资者的股权增加价格来估计其期末公允价值，万向财务是以投资成本入账，无需进行单独的资产评估，仅有万向一二三股权期末账面价值需要进行第三方资产评估。
由此看来，浙江证监局此次提出的“其他权益工具投资”审计程序问题应当指的就是万向一二三的评估报告。
万象一二三此前多年连续亏损
在2023年年报中，万向钱潮对金额为“3,938,320,000.00（元）”这笔其他权益工具投资的注释为：“参考北京亚太联华资产评估有限公司采用市场法对其股东权益价值评估确定其公允价值。”
这也意味着，北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称北京亚太）对万向一二三的股权出具了评估报告，而审计机构天健所则采信了该报告的结论。
工商信息显示，万向一二三成立于2011年，目前的股东为万向集团公司（持股约68.77%，系万向钱潮的控股股东，以下简称万向集团）、万向钱潮（持股约10.74%）及其他股东。
据万向一二三官网，该公司注册资本29.8亿元，核心业务为电池及其控制系统。历经20余年持续投资和技术积累，形成了全球研发体系、卓越的产品力，拥有全球一流的客户群体。
事实上，万向系对于电池的布局很早。万向一二三成立于2011年，但却有“20余年持续投资和技术积累”主要是继承了此前万向集团公司所收购的资产。
万向一二三的前身为美国公司A123，该公司2001年在美国麻省理工学院成立。2012年，万向集团整体收购A123，经整合万向在国内的动力电池业务，形成了万向一二三。
2022年3月，万向钱潮公告称，其以40亿元受让认购万向集团持有的万向一二三的3.2亿元注册资本的出资权并履行实缴出资义务，由此获得了万向一二三10.74%股权。
当时，万向钱潮对万向一二三的整体估值达到了360.83亿元，相较于账面价值增值约254亿元，增值率为237.66%。
据万向钱潮公告，2019年、2020年和2021年前11个月，万向一二三的净利润分别约﹣18.1亿元、﹣12.8亿元和﹣7.6亿元。
2022年，万向钱潮将万向一二三的10.74%股权收入囊中，并分类为“其他权益工具投资”。
在2022年年报及此后的定期报告中，万向钱潮并未披露万向一二三的盈利情况。万向钱潮在回复投资者问题时表示，万向一二三2022年营业收入21.97亿元，净利润2.6亿元，主要是投资收益，主营业务利润有较大改善，但没有盈利。
不过在2022年底，万向一二三对应股权账面金额还是40亿元，彼时，万向钱潮表示万向一二三“经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化”，因此公司按照投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。
图片来源：万向钱潮2022年年报截图
2023年万向一二三股权估值方法变更为市场法
不过到了2023年，万象一二三的估值方式则发生了改变，年报显示北京亚太采用市场法对其股东权益价值评估确定了其公允价值。
在此前回复投资者提问时，万向钱潮称，万向一二三2023年实现营业收入33.22亿元，净利润3.7亿元。鉴于万向一二三前期研发投入巨大，累计尚未实现盈利，所以万向一二三在2023年没有分红。
在公司取得3.7亿元利润的同时，北京亚太出具的评估报告则根据市场法得出了万向一二三的股权公允价值下降的结论。
据万向钱潮2023年年报，万向钱潮其他权益工具投资中的万向一二三本期计入其他综合收益的损失为6168万元，由此导致了2023年末万向钱潮所持有的万向一二三股权期末账面价值下降至了约39.38亿元。
不过记者对比了万向一二三2022年和2023年的总体估值，如果按照10.74%股权对应39.38亿元的公允价值，相当于万向钱潮对万向一二三给出的整体估值为366.7亿元，仍高于此前收购的整体估值360.83亿元。记者也注意到，在2022年披露的参股公告中，上述估值也是基于市场法得出。
收购万向一二三部分股权时的估值方法即为市场法。 图片来源：万向钱潮公告
在浙江证监局出具的《警示函》中，浙江证监局认为审计机构“未结合公司的实际经营情况、盈利情况等充分关注不采用收益法的合理性”。一名从事审计工作多年的注册会计师也向记者表示，“其实一个企业它到底开始要用什么方法去评估，就应该不要去频繁变动”。
记者查询资料发现，目前《资产评估基本准则》中明确规定，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。另据资产评估法第二十六条规定：“评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。”
对此，《每日经济新闻》记者就北京亚太出具的评估报告总计采用了哪几种方法，为何最终采用市场法结论等向万向钱潮发出《采访函》，但截至发稿未获得回应。
2024年半年报中，万向钱潮沿用了2023年底对万向一二三的评估估值，即39.38亿元，公允价值计量方法一栏中的注释内容也与2023年年报完全一致，只字未改。
图片来源：万向钱潮2024年半年报截图
但从2024年上半年业绩来看，万向一二三并未盈利。万向钱潮在回复投资者提问时表示：“据了解，万向一二三2024年上半年实现营收16.45亿元，同比增长1.08%，受行业产能、原材料以及公司新老产品迭代等因素影响，万向一二三2024年上半年净利润未实现盈利，以上数据未经审计。”
图片来源：深交所互动易官网截图
对此，《每日经济新闻》记者就2024年上半年万向一二三的股权价值是否存在变化及相关原因，蓝卓数字股权价值是否存在变化及相关原因向万向钱潮发出《采访函》，但截至发稿未获得回应。
有投资者质疑IPO进展缓慢
一直以来，投资者对万向一二三的IPO寄予厚望。
2021年10月，中金公司与万向一二三签署了上市辅导协议。按照当时的辅导工作安排，计划在2022年3月至辅导验收，中金公司对万向一二三是否达到发行上市条件进行综合评估，协助万向一二三开展首次公开发行股票的准备工作。
据中金公司官网，目前其关于万向一二三首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告更新至第六期，落款时间为2023年4月。
在上述报告中，中金公司称，目前万向一二三仍存在的主要问题包括了股东特殊权利条款问题和人员独立性问题。
“截至目前，公司个别股东享有优先清算权、优先购买权、共同出售权等特殊权利。”中金公司称：“在前期辅导工作中，公司个别高级管理人员存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，以及从该等公司领取薪酬并由其缴纳社会保险和住房公积金的情况。”
2022年9月，有投资者在互动平台问及，与万向一二三同期进行IPO上市辅导的绝大多数已经完成辅导工作或已辅导验收，为什么万向一二三的辅导工作进展如此缓慢，还是辅导工作中出现了不利于IPO的特殊情况？
万向钱潮回复称：“万向一二三的上市工作在正常推进中。截至目前公司不存在应披露未披露的信息。”
图片来源：深交所互动易官网截图
在随后的时间里，有投资者陆续在互动平台提出关于万向一二三的IPO进展缓慢的相关问题。
万向钱潮最新一次关于万向一二三的IPO回应是在去年10月。有投资者希望万向钱潮能够加速万向一二三的IPO进程。万向钱潮称，感谢您的相关提议，截至目前公司不存在应披露未披露的信息。
《每日经济新闻》记者也就万向一二三的IPO进程向万向钱潮和万向一二三发出《采访函》，但截至发稿未获得回应。
