案情介绍
王女士与张先生为夫妻关系，二人在2019年3月转让了一家培训公司，张先生为法定代表人，股东为王女士、张先生，和张先生的两个朋友小李和小刘。
由于疫情之后，业务有所调整，公司于2024年6月转让给新的股东（转让协议中明确规定，债权债务由新的股东承担）。在此期间形成了对外的债务77万，因此债权人将公司告上法庭。
然而公司无力偿还。形成第二个诉讼，将公司原有股东，王女士张先生，还有两个朋友一并列为被告，让其承担连带责任。本案的争议焦点是张先生、王女士是否承担债务的责任？
泽达分析
北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：
首先，张先生和王女士作为公司股东期间，没有实缴出资，因此需要承担相应的股东责任。虽然，在转让股权的协议中明确公司的债权债务由新股东承担，但是也只对内有效，对外无效，对外第三人债权人不发生效力。
其次，有限责任公司的实缴出资额是有实缴期限的，需要到实缴期限后，才承担相应的出资义务，不能因为债权到期而加速股东的出资义务。
适用法律
根据《中华人民共和国公司法》第88条是2023年修订公司法时新增加的规定，自2024年7月1日起施行。
该条规定如下：
1.股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权：由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
2.未按公司章程规定出资或出资不实的股权转让：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；但受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
关于溯及力问题
全国人大常委会法制工作委员会明确指出，《公司法》第88条不溯及既往，即该条款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前发生的股权转让行为，仍适用当时的法律规定和司法实践。
泽达寄语
1.转让有限公司作为股东，需要进行及时的验资，确定足额缴纳认缴出资额。
2.对受让过来的股权和转让出去的股权，持有期间需要对内的账目和对外的债权留好相关的证据，以便将来发生纠纷事的提出有效的证据。
3.在股权转让后，及时办理工商变更登记手续，以确认新股东的身份和权益，对抗第三人。
北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。
如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。
本文作者：北京泽达律师事务所 刘云香
