1950年11月1日，曾经在乌山打响美军侵朝第一枪的史密斯中校率领特遣队员突进到了距离鸭绿江仅18公里的清固洞。从整个朝鲜战争来看，这是美第八集团军距离鸭绿江最近的时候。
当天夜里，史密斯中校麾下的十多辆潘兴坦克与七辆朝鲜人民军的T-34发生遭遇战，结果是五辆T-34被击毁。怀着胜利喜悦，史密斯中校正在憧憬明天饮马鸭绿江、如何庆祝时，接到了第八集团军指挥官沃克的命令：“立即撤退！一分钟也不能耽误！”
史密斯惊住了，沃克将军是不是疯了？我明天就能抵达鸭绿江了，你在开什么玩笑？沃克没有疯，但震惊的程度却超过了史密斯：中国军队参战了！他们在云山重创了骑一师！
其实，沃克不应该吃惊的，因为早就有人告诉他，“中国军队参战了！”他叫白善烨，现任南朝鲜第一师师长。白善烨担任过侵华日军的下级情报官员，曾在中国东北与抗联打了多年交道。
10月25日，为了围歼温井地区的敌人，志司命令40军抽调一个团占领间洞、朝阳洞、玉女峰一线，阻击云山城内的敌人，使其不能北上增援温井。四十军把这个任务交给了120师360团，团长徐锐。
正如预想的那样，当温井敌人遭到攻击，云山城内的南朝鲜军第一师出来增援了，被360团逮个正着。白善烨的部队打了三四天，连云山城都没出去。还被徐锐嘲笑不经打，不如蒋秃子的部队。
当白善烨接到“敌人的军队在山上移动时，好像整座山在运动”“第十五团和第十二团的主攻阵地一夜之间变成了蜂窝一样的要塞”“尽管遭到反复炮击和轰炸，每当进攻时，还是会有雨点般的手榴弹劈头盖脸砸过来”等报告时，一股深深的、熟悉的恐惧感，瞬间席卷了全身。这不是中国人是谁？
彼时，南朝鲜第一师隶属于第一军。白善烨立即将自己的判断，向第一军军长米尔本中将作了报告：“所有的尸体都是中国人的，我前方所有的军队都是中国人，我估计有一万人，而不是混在朝鲜军队中的中国人。”
当沃克接到米尔本转交的报告后，却是轻蔑地一笑，还嘲讽南朝鲜军队自己战斗力不行，就拿“遇到中国人”当借口。从整件事情来看，沃克不信任，也不能全怪沃克。谁让白善烨学会了国民党部队谎报军情的毛病？明明一个团，你说是一个师。
为了证明南朝鲜军是弱鸡和美军战斗力的强悍，沃克命令骑兵第一师出击，拔掉云山北面的敌人阵地，继续向北攻击，给南朝鲜军队打个样儿。
美军骑兵第一师是一支具有悠久历史的部队，它的前身可以追溯到美国独立战争期间，华盛顿组建的第二骑兵团。因在多次战役中担任开路先锋角色、且未尝败绩，被誉为“常胜师”。虽然此时的骑一师已被改编为机械化步兵师，但为保持传统，保留了骑兵师番号，且官兵每人佩戴一个马头图案臂章。
10月29日上午，骑一师第八骑兵团作为先头部队，从平壤出发，当天夜里便到达了集结地。第五骑兵团作为策应，紧随其后。
与此同时，志司通过情报汇总，得出结论：清川江以北只有五万敌人，且处于分散状态。而志愿军则可以集中十二万到十五万部队投入作战，形成对敌人的绝对优势。基于此，彭老总决定发起总攻，给三十九军的命令是：拿下云山、正面突破。
三十九军同样有着悠久的历史，其前身是徐海东大将的红二十五军。徐海东大将曾被毛主席称为“徐老虎”，在他率领的这支部队中，走出了数百位名将，大名鼎鼎的韩先楚就是其中之一。
早在红军时期，这支部队就以强悍的战斗力闻名。在参加长征的四支部队中，从湖北红安走出的偏师红二十五军创造了多项纪录，包括出发最晚、到达最早；唯一一支人数不减反增的部队等。
抗日战争时期，这支部队被改编为115师344旅挺进太行山。后来，主力部队由黄克诚大将率领南下创建了苏北根据地，成为新四军王牌主力第三师。解放战争时期，三万五千人的第三师是进入东北最早、人数最多、战斗力最强悍的部队，在解放东北的战役中，这支部队立下了赫赫战功，后来被改编为三十九军，并成为首批跟随彭老总入朝作战的部队。此时，担任三十九军军长一职的是吴信泉、政委徐斌州。
第八骑兵团到了云山，看到南朝鲜军被志愿军吓得惊慌失措的样子，更加轻视他们了。面对立即接防的要求，团长帕尔默上校冷哼一声：“我从来不知道什么叫防守，我只知道进攻。”
帕尔默确实有牛气的资本。他带领的部队虽然只是一个团级部队，却是以一个机械化步兵团为骨干，配属一个炮兵营、一个坦克营和通信、运输、工程分队的合成部队。单从火力上看，全世界也找不出几支可以与其比肩的同级部队。与志愿军相比，更具优势，他一个团的火力远超志愿军的一个军。
但我们说大话的时候，不能仅觉得自己有实力，就一拍大腿，想说就说，还得看你的对手愿不愿意给你面子。这话李云龙也说过，对面的坂田联队也很给面子。因此，李云龙虽然被调去当被服厂厂长了，我们依然觉得他是英雄，否则我们只会觉得他是活该。这次轮到帕尔默了，英雄还是狗熊，打过之后就见分晓。
此时，白善烨再次提醒道：“云山周围肯定布满了中国军队，他们的战斗力很强，你们应该小心些。”帕尔默又是一句很傲娇的话，“中国人？那些黄种人也会打仗？”
帕尔默不相信中国人会打仗，吴信泉也没有料到第八骑兵团的到来，依然认为云山城只有南朝鲜第一师。
三十九军已将云山三面包围，却迟迟没有动手。因为云山是朝鲜北部交通枢纽，战略地位极其重要，一旦失守，必然惊动美军。因此，当兄弟部队捷报频传时，吴信泉只能望着云山城里的敌人流口水。
11月1日，大雾弥漫，能见度很低。吴信泉决定当晚7点30分发起总攻。接到美军骑兵师到来的消息，他立即命令儒将王扶之带领343团赶到敌人主要补给线（由龙兴洞通往云山的公路）进行阻击。
当侦察机传来343团的行进消息时，骑一师师长盖伊立刻意识到，这是要去截断第八骑兵团的后路，急忙命令第五骑兵团派出部队向北巡逻，同时命令第八骑兵团守住后撤要地居仁桥。
当第五骑兵团的60人巡逻队被王扶之三下五除二就解决掉时，团长约翰逊上校感到了事情的严重性，第八骑兵团的后路断了。他立即派出第一营，想要打通补给线。随后，不放心的约翰逊，亲率第二营跟着第一营出发了。
云山战役打响前，343团与美军的血战就此开始。重炮、坦克、战斗机一遍遍火力覆盖，但美军每一次冲锋都会被赶下来。直到夜幕时分，第五骑兵团仍未前进半步。
云山城外，又一次遭到打击的南朝鲜部队，再也不听第八骑兵团的阻拦，打算自顾自跑路。帕尔默不得已让美军提前接替了防线。当他听到有支部队断了自己的后路时，派出了第三营防守居仁桥。
云山城内，南朝鲜军跑路、第八骑兵团接防。乱作一团的状态，让吴信泉认为，敌人要跑。在炮击半个小时后，于下午四点，三十九军提前发起了总攻。
震耳欲聋的枪炮声和刺耳的喇叭声，吓得美军顿时失去了方寸。即使是参加过二战的老兵，也是缓了好大一会儿才反应过来，开火反击。几个小时后，云山外围阵地已经尽为三十九军夺取。
直到此时，吴信泉才发现打的是美国人，他没有丝毫无畏惧，“怪不得火力这么强，原来是美国的王牌部队，继续进攻，老子才是王牌！”
夜晚23时，三十九军占领了云山城外所有高地，只剩下云山城了。
三十九军116师师长汪洋将主攻任务交给了预备队346团。夜幕中，346团的尖刀4连隐避前进，直到距离敌人150米时才开火。同时，三十九军主力部队，快速跟进，一齐涌进了云山城。至凌晨时分，第八骑兵团主力、南朝鲜15团、12团一个营，大部被歼灭，其余四散逃跑。
此时驻守居仁桥的第八骑兵团第3营，听到主力崩溃的消息，急忙收缩部队，打算向龙兴洞方向撤退。11月2日凌晨2时，115师警卫连冒充南朝鲜溃军，凭着几句朝鲜语，大摇大摆进入了第3营营地内，而后大开杀戒。营长奥蒙德少校顿时被炸成重伤。
在第3营被围歼的过程中，美军第一军军长米尔本和第一师师长盖伊亲临第五骑兵团前线，督促第五骑兵团打通救援通道。约翰逊上校亲自指挥冲锋，却被一发炮弹炸成了重伤，和奥蒙得成了一个德行。
天明时分，第3营以坦克为核心构成了环形防御阵，等待救援。11月2日黄昏时分，米尔本因为实在看不到突破王扶之阵地的希望，下令第五骑兵团撤退，至于第三营，只能让他们自求多福了，而他们终究没有逃过被全歼的命运。
云山之战至此结束，三十九军毙伤俘美军1800人，重创美军骑兵第一师，全歼第3营。
云山之战开创了中国军队首次以劣势装备打败美军的模范战例，被日本陆军自卫队干部学校编入了《作战理论入门》一书，具有广泛的国际性影响。直到几十年后，美国人自然对此记忆犹新。
