每经记者：张明双 每经编辑：张海妮
2016年和2018年，歌力思（SH603808，股价7.25元，市值26.76亿元）全资子公司合计支付4.50亿元，分三次收购唐利国际控股有限公司（以下简称唐利国际）90%股权。如今，公司拟以8250万元的价格转让唐利国际50%股权，此次交易估值明显低于前期交易。为此，上交所针对此次转让事项下发监管工作函。
12月26日，歌力思回复监管工作函称，本次交易估值低于前期交易，主要归因于标的公司经营业绩在多种复杂因素交织作用下出现连续大幅下滑，且从当前市场环境与企业经营态势来审视，尚未展现出明显的回暖迹象，进而致使预测性财务数据急剧下挫。
标的估值相较收购时大幅减少
《每日经济新闻》记者注意到，2016年1月和6月，歌力思先后宣布通过全资子公司收购唐利国际65%股权、15%股权，从而取得该公司的控制权。根据协议，唐利国际总估值3.7亿元，两次交易金额分别为2.41亿元、5550万元。
随后在2017年7月，歌力思宣布继续收购唐利国际10%股权，交易价格为1.54亿元，此时该公司整体作价已达到15.40亿元，收购于2018年完成。
六年过去了，歌力思拟出售唐利国际50%股权，从而转让标的公司控制权。此次交易价格为8250万元，以截至2024年三季度末标的账面净资产2.15亿元扣减近期拟进行利润分配5000万元，确定标的全部股权价值1.65亿元，明显低于前期收购时的估值。
图片来源：公告截图
歌力思在回复函内将主要原因归于唐利国际业绩下滑且无明显回暖迹象，并表示前期收购参照了市场通常定价方式市盈率（PE）定价，同时也参考了评估报告后谈判协商作价，三次收购前一年标的净利润分别为0.44亿元、0.44亿元和1.4亿元。
歌力思称，在本次交易时，由于标的2024年前三季度亏损，无法按照常规方式计算PE，因此以净资产作为主要定价依据，进行谈判协商作价。从净利润及PE数值的动态演变综合分析，本次交易估值低于此前交易估值是契合当前实际情况且合理的。
唐利国际主要产品为美式轻奢潮流品牌Ed Hardy的男女服装及相关服饰。歌力思2024年半年报显示，截至2024年6月末，Ed Hardy系列品牌店铺合计89家。未来，Ed Hardy系列品牌将着重整合线上与线下全渠道营销资源，将轻奢潮流文化推广到更大的目标市场。
歌力思12月14日披露的转让公告显示，集团收购唐利国际后，Ed Hardy在前几年的销售和盈利情况良好，截至本公告披露日，对公司累计已通过股东决议分红约4.5亿元，高于公司对于唐利国际的累计投资金额，且此次交易还将进一步增强公司现金流。
受让方为标的公司创始股东新设企业
歌力思此时选择放弃对唐利国际的控制权，与后者近几年业绩大幅下滑有关。
根据歌力思披露的唐利国际近5年财务数据，该公司营业收入由2019年的3.74亿元下滑至2022年的3.03亿元，净利润由2019年的1.09亿元下滑至2022年的154.48万元；虽然2023年收入和净利润有所增长，但净利润相较2019年仍下滑较大，2024年前三季度更是亏损582.32万元。
“由于目前全球潮牌市场需求不景气仍在延续，同时在经营策略上，唐利国际未来仍需要持续对渠道及货品结构进行调整，且预计同店销售也仍将面临较大压力。”歌力思预判该趋势具有一定持续性。
那么，公司为何没有转让唐利国际全部90%股权，而继续持有40%股份？对此歌力思回复称，交易双方希望未来能够充分利用各自优势、资源，共同努力提升经营业绩，本次交易股权比例安排具有合理性，也符合商业惯例。
记者注意到，歌力思此次出售唐利国际50%股权的受让方，为标的公司创始股东以及执行董事周澄设立的沙丘国际控股有限公司（以下简称沙丘国际）。2016年和2018年，歌力思正是从周澄控制的企业等处收购唐利国际90%股权。
沙丘国际成立于2024年12月4日，成立尚不足一个月，设董事一名（周澄），是周澄为本次交易所设立。
此次交易系将标的控制权转让给创始股东兼管理人员控制的新设主体，上交所监管工作函对这一操作的原因及合理性提出疑问。
歌力思表示，在本次交易前，公司也向市场上其他方了解过对唐利国际股权的收购意愿，经对比周澄提出的交易条件最优。此外，周澄对Ed Hardy品牌及潮流趋势有较深刻理解，成为唐利国际实际控制人有助于激发其积极性，有望优化唐利国际经营活力。
