作者：周军律师.
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股权转让中，认缴制下，出资期限尚未届满、全部或部分注册资本仍处于未实缴状态的股权对外进行转让的情形比比皆是。
之前司法实践中通常认为“未届期限”转让认缴股权的，在股权转让交易完成后，出让人已经丧失股东身份，出资义务人变更为受让人，未来出资期限届满时转让人无需继续对出资负责。
但新公司法但第八十八条彻底颠覆了这一观念。新公司法第八十八条规定：
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
而最高人民法院2024年6月29日出台《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》中规定，股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。
该规定进一步赋予了公司法第八十八条第一款具有溯及力。
北京海淀法院据此判定，在公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，根据新公司法第八十八条第一款之规定，即使数次转让股权的原股东转让股权时均未届出资期限，但在受让人未按时足额缴纳出资的情况下，诸原股东应依次就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任。
该规定的出台，使得已转让股份的诸位原股东均处于极大的不确定性，随时有可能因为受让股东的债务而陷入纠纷。在实践中饱受诟病。
12月22日，全国人大常委会法制工作委员会关于2024年备案审查工作情况的报告提请十四届全国人大常委会第十三次会议审议。报告公布了多起典型案例，其中案例三就最高人民法院对新《公司法》溯及力的司法解释提出督办意见。
案例中提到，有的司法解释规定，公司法施行前，股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。有些公民、组织对这一规定提出审查建议，认为公司法第八十八条不应适用于法律施行前发生的行为。
法工委经审查认为，立法法第一百零四条规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”
这是一项重要法治原则；公司法第八十八条是2023年修订公司法时新增加的规定，新修订的公司法自2024年7月1日起施行；公司法第八十八条规定不溯及既往，即对新修订的公司法施行之后发生的有关行为或者法律事实具有法律效力，不溯及之前；公司法第八十八条规定的事项不存在立法法第一百零四条规定的但书情形。
法工委将督促有关司法解释制定机关采取适当措施予以妥善处理。
法工委的答复否定了最高法院针对新公司法第88条具有溯及力的司法解释，相信很多原股东都暂时松一口气，并热切期待最高院就该问题出台新的司法解释。
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