一、案件回顾：一场因公章移交引发的股权纠纷
2018年，上海某科技公司（以下简称“D公司”）与某实业集团（以下简称“B公司”）签订《股权转让协议》，约定B公司将其持有的A公司55%股权以2000万元转让给D公司。协议明确：D公司分三期支付款项，前两期支付后办理股权变更登记，尾款于变更完成后支付。D公司依约支付前两期款项，并参与A公司股东会、领取分红，但B公司以“未移交公章及证照”为由拒绝办理股权变更。D公司遂起诉要求B公司履行义务，并支付违约金。
争议焦点：
B公司是否有权以未移交公章为由拒绝办理股权变更？
D公司是否可因公章未移交而拒付尾款？
二、法院裁判：公章移交非支付尾款前提
法院审理后认为：
股权变更与公章移交无直接关联。根据《民法典》第525条，双方义务需构成“对待给付”关系。股权转让的核心是股权交付与价款支付，而公章移交属附随义务，不影响股权变更登记。
D公司已实际行使股东权利。D公司参与股东会、获得分红，证明其已通过股权变更取得控制权，公章未移交不影响交易目的实现。
B公司构成违约。法院判决B公司协助办理股权变更登记，D公司支付剩余尾款，但违约金因过高调整为尾款的30%。
三、上海君澜律师事务所俞强律师法律提示
（一）法律逻辑：公章移交的附随义务性质
根据《民法典》第509条，公章及证照移交属于基于诚信原则的附随义务，与股权转让款支付不构成“对待给付”。最高法院（2016）最高法民终51号案明确：即使合同未约定，转让方亦应移交公章，但受让方不得以此拒付价款。
（二）实务风险防范建议
明确合同条款：
将公章移交时间、方式写入协议，并约定违约责任。
区分“股权变更登记”与“公司控制权移交”的履行顺序，避免争议。
及时办理变更登记：
股权变更后，可通过股东会决议、登报声明作废原公章，重新申领证照。
审慎处理尾款支付：
若转让方拒不移交公章，可另案起诉要求履行，而非直接拒付尾款，否则可能构成违约。
（三）企业控制权过渡的合规路径
尽职调查：受让前核查公司证照保管情况，明确公章实际控制人。
同步交接：在股权变更时，同步签署公章、财务资料移交清单，并由第三方见证。
互动话题
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风险提示：具体案件需结合证据及法律规定综合判断，建议咨询专业律师。若您有股权转让纠纷疑问，可通过小程序搜索“俞强律师”获取免费法律咨询。
俞强律师简介：上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，专注公司法、股权纠纷领域实务研究，擅长为企业提供合规治理与风险防控方案。
注：本文内容基于公开裁判文书及学术观点整理，不构成法律意见。
