1942年，日军在华北的战术发生了重大变化。华北方面军司令官冈村宁次意识到，以往的扫荡战术难以压制八路军日益强大的游击力量。于是，他处心积虑地推出了“铁壁合围”战法。此前，日军的扫荡行动总是被八路军提前察觉，其惯用的“分进合击”等战术也被我军熟悉，导致屡屡受挫。
而“铁壁合围”则截然不同，日军利用华北平原便利的交通条件，在远离根据地的地方秘密集结兵力，然后借助运输车、装甲车的高机动性，在一夜之间迅速机动至预定合围位置，形成严密的包围圈，切断八路军的所有退路，企图将其聚而歼之。
日军对冀南根据地发动了“第12号作战”计划，也就是臭名昭著的冀南“四二九大扫荡”，这是“铁壁合围”战法的首次大规模实施。日军调集了15个步兵大队、2万余伪军以及机械化部队，迅速在冀南地区完成了围歼圈。冀南军区在毫无防备的情况下，瞬间陷入绝境。在被包围的众部队之中，真正能够作战的并不多，绝大多数都是冀南军区的文职人员和指挥机构，曾玉良团长率领的骑兵团便成了我军能否突围的关键。
1942年4月29日凌晨，驻故城县薛官屯的冀南军区司令部接到19团传来的紧急情报：大营附近日伪军开始集结。但因司令员陈再道、副司令员王宏坤外出检查工作，政委宋任穷在太行根据地开会，军区暂由参谋长范朝利和政治部主任刘志坚指挥。他们并未意识到这是一场精心策划的大规模“扫荡”，仅当作一般性情况处理。
很快，局势急转直下。19团率先与日伪军交火，虽凭借经验成功跳出包围圈，但21团、新七旅骑兵连等部队也陆续陷入战斗，各自为战，伤亡不断增加。冀南军区机关、行署、工厂、医院、学校等4000余人匆忙撤往十二里庄，原本计划会合的21团却已转移，此时掩护他们的只有军区特务团。
特务团由军区警卫营和行署保卫营的几个连组成，装备简陋，没有重武器。面对日军重机枪、迫击炮、小钢炮的猛烈攻击，特务团战士们虽顽强抵抗，但阵地一次次被突破，后备力量仅剩下7个小连，且无重武器支援，众人陷入绝境。
与此同时，骑兵团在兀兰屯也遭遇日军。当发现日军大部队来袭时，骑兵团内部对于突围方向产生了分歧。团长曾玉良提出趁敌人包围圈尚未合拢，向北穿插突围；政委况玉纯则认为应向南面靠拢，掩护总部机关突围。最终，况玉纯的意见得到采纳，骑兵团开始向南行进。但一路上，撤退的人群越来越多，有老百姓、机关同志、学校学生、妇救会干部等，队伍混乱，行动缓慢。而且，日军从各个方向逼近，骑兵团陷入了重重包围之中。
在绝境中，骑兵团团长曾玉良深知，必须尽快突围，否则4000余人都将性命不保。他决定亲自带队冲锋，将第一波攻击目标锁定在王行杖村，这里是日军防线的关键节点，控制着通往冀南的主要路线，一旦突破，或许能为大家打开一条生路。骑兵团战士们跨上战马，冲向王行杖村。然而，日军早有防备，机枪火力如暴雨般倾泻而来，密集的子弹封锁了前进道路，小钢炮的爆炸声震耳欲聋。
骑兵们毫不畏惧，曾玉良一声令下，他们迅速跳下马，徒步冲向敌阵。但日军防线固若金汤，骑兵的机动性优势在强大火力面前难以发挥。一番激战过后，骑兵团损失惨重，第一次冲锋宣告失败。战场上硝烟弥漫，战士们的鲜血染红了土地，受伤的战士们痛苦呻吟，气氛压抑到了极点。
此时，冀南军区后勤部赖政委，望着战友们不断倒下，战局似乎毫无转机，心灰意冷之下掏出了手枪，准备结束自己的生命。就在这千钧一发之际，况玉纯一个箭步冲上去，死死抓住赖政委的手腕，大声吼道：“你是共产党员，不能在这时候放弃！大家都在拼命，你的牺牲不能白费！” 况玉纯的话，让赖政委重新燃起了斗志，他放下了手枪，决心与大家一起战斗。
第一次冲锋受挫，死亡的阴影笼罩着每一个人。但况玉纯没有被绝望打倒，他深知在这生死存亡的关键时刻，必须有人站出来，点燃大家心中的希望之火。
于是况玉纯站在阵前，高声大吼：“骑兵团！共产党员集合！”这一声呼喊响彻整个战场，也像一根火柴，点燃了战士们心中的激情。团长曾玉良第一时间响应，他眼中没有丝毫畏惧，只有战斗的狂热，带领着骑兵团的党员们举起战刀，猛冲向敌人阵地。骑兵团的全体党员们，仿佛被注入了强大的力量，眼中燃烧着对胜利的渴望，胸中迸发出一股难以抑制的决绝。普通战士们也在此时响应号召，纷纷加入了这场死亡突围的战斗。
四连连长韩永正，绰号“韩猛子”，率领着自己的队伍，像脱缰的野马般冲向敌人最为致命的机枪阵地。韩永正作战勇猛，他带领队伍一口气突破了日军的重重防线，成功摧毁了机枪阵地。日军的防线在这股意外的力量下瞬间崩溃，骑兵团和特务团的拼死反击，终于撕开了日军 “铁壁合围” 的一道缺口，冀南军区司令部的机关得以突破重围。
然而，这场胜利来之不易，代价极其惨重。骑兵团团长曾玉良在后续战斗中不幸重伤，尽管战士们全力救治，但他还是在1943年8月15日英勇牺牲，年仅29岁。在这场战斗中，无数战士为了掩护部队突围，献出了宝贵的生命。冀南区党委委员、组织部干部科科长王一夫，为了销毁机密文件，直至最后一刻都坚守岗位，壮烈牺牲；新七旅的一位女干部，带着14位小宣传队员，面对日军的枪口，毫不畏惧，手牵手唱起《国际歌》，用生命诠释了对革命的忠诚。
