1949年4月23日南京解放，标志着统治中国22年的国民政府垮台，随着人民解放军陆续南下，蒋介石在南方也没有了立足之地，事实上蒋介石败退台湾之前，一度曾有计划想要依托于西南顽抗，毕竟西南地区曾在抗战时期作为战略后方，地域山水险恶，不易用兵，更为关键的是，当时西南还盘踞着国民党军150多万的军队。
除了原滇军、川军所属部队在卢汉、刘文辉的率领下陆续起义外，当时蒋介石在西南地区依托的主要力量仍然是以胡宗南为主，除此以外还有同为黄埔一期毕业的宋希濂，时任川湘鄂边区绥靖区司令、第十四兵团司令、第14编练司令部司令。宋希濂的级别实际上不比杜聿明、胡宗南低，作为黄埔一期毕业的他，人生起点也颇高。
在黄埔求学期间，经由陈赓介绍，还加入过中国共产党，只可惜在中山舰事件以后退出了，蒋介石在四一二反革命政变以后，宋希濂一度有过低潮期，后来赴日留学，因积极响应国内的反日运动，多次被捕入狱，直到1930年才回国。回国以后的宋希濂在国民政府警卫师任中校参谋，并逐渐得到了提拔，后来警卫一师改编为87师，宋希濂任下属161旅旅长。
值得一提的是该部在中德合作时期，改编为德械装备师。宋希濂1933年辞旅长职以后，由调任36师任师长，值得一提的是该部后来也被改编为德械装备师，奉命参加对苏区的围剿，抗战时期36师多次浴血奋战，自身伤亡也很大。不过这也是宋希濂人生的高光时刻，后来宋希濂又调任71军军长，该军下辖87/88师全是德械装备师，后来还加入了36师，等于说抗战初期的三个德械装备师都交到了宋希濂手中。
很多人不知道的是，宋希濂在抗战胜利以后，调西北行辕任参谋长，1947年还代理过西北行辕主任，这一职务本身也说明了，蒋介石对宋希濂的信任，1948年6月华中剿总司令部成立，白崇禧任华中剿总司令部司令，可蒋介石对白崇禧并不信任，因此调宋希濂的第14兵团隶属华中剿总，并任宋希濂为华中剿总副司令。
等于说宋希濂在职期间，一度起到牵制白崇禧的作用，对于下辖14兵团以及黄维的12兵团，白崇禧基本上是调不动，在渡江战役以后，宋希濂又改任由华中剿总司令部改称的华中军政长官公署副长官兼任川湘鄂边绥靖公署主任，作为封疆大吏，宋希濂手中除了直辖的第14兵团2个军外，还有一个陈克非的第20兵团，以及隶属的各个绥靖区，总计兵力有28万人之多。
可这28万人的成分究竟怎么样？宋希濂也唯有苦笑，第14兵团下辖的20、28军是原杨干才的第10兵团为基干组建的，第10兵团原来本身兼第十五绥靖区，襄樊战役后，杨干才带着20军全身而退，直至渡江战役被歼灭以后，残部划归到第14兵团。
因为宋希濂原本就有编练司令部司令一职，因此可以自行招募士兵，可实际上这些新招募的军队，根本就派不上用场，宋希濂虽然坐拥28万大军，但实际上根本不能抵挡，1949年11月初宋希濂所部被我军包围，宜昌、川东两次作战，宋希濂几十万大军损失殆尽，更为严重的是，蒋介石直到这个时候，还在不合时宜的指示宋希濂作战。
宋希濂气得怒火中烧，在最后的时刻，宋希濂召集旧部讲话：蒋说了一辈子空话，打了一辈子败仗，我决定立即断绝和中央政府的一切联系，不再听从国防部指挥。而是意图重新建立一个稳固的基地东山再起，虽然宋希濂各部拼死抵抗，但在我大军进攻下，宋希濂部基本上土崩瓦解，12月19日宋希濂败退大渡河沙坪，原计划拔枪自刎，却被部下拦住，被俘后关押在西南公安部第2看守所。
