1947年，蒋介石在听取了张灵甫的建议之后，放弃了对解放区的全面进攻，缩短战线，将兵力集中起来对陕北与山东两地实施重点进攻。
蒋介石的意图十分明确，就是要发挥自己美式装备的优势，以优势兵力率先南下这两个地区，这样一来整个解放区就被彻底分割，到时候再想对付解放军就会变得容易许多。
很快，蒋介石集中兵力攻打陕北与山东两地的战略就取得了实质性的成绩。
虽然在陕北方面由于有毛主席坐镇指挥，使得国民党军队扑了个空，但是在山东方面我军的战斗就显得不那么顺利了。
三大兵团围堵山东军区
当时，山东军区周围聚集着由24个整编师编成的三个机动师团。
其中第一兵团的八个整编师由汤恩伯指挥，率先占领了沂水、坦埠一线，后又与第二、第三兵团一道沿着胶济铁路和津浦铁路进兵，最终打通了津浦铁路徐州至济南段，占领了鲁南解放区。
鲁南解放区丢掉之后，山东解放区的生存空间不断地被压缩，最后只能集中在山东东北地区。
当时我军也多次尝试在运动中寻找战机，但是国民党军在吸取之前作战失利的经验之后，采取了相对稳健的打法，兵力集中，行动谨慎，我军的运动战很难起到作用。
当时接到中央指示的陈毅与粟裕带着三个纵队南下，其目的就是想要寻找战机，以围魏救赵的方式围点打援，解山东解放区之危。
但是国民党军在这场战役开始的时候确实要比任何时候都要清醒，完全没有跟着陈毅与粟裕的节奏走。一见到我军部队，国民党军就快速地收缩先头部队，完全不给我军机会。
因此，华东野战军的三个纵队愣是被国民党军堵在了新泰、蒙阴一线，寸步难进。
七十四师孤军深入
面对当时的这种情况，中央军委也只能是电令陈、粟所部，“忍耐待机”。
生怕华东野战军耐心不足，一旦前出被围，那就再无回旋余地。
此后陈、粟所部按照中央的指示，将部队撤至莱芜、新泰以东地区隐蔽待机，同时原本准备南下的华中第二、第七两个纵队则是隐蔽集结于莒县地区，以配合华东野战区作战。
我军忍耐待敌，但没想到的是国民党军却有些坐不住了。蒋介石认为华东野战军的后撤是因为无力再战，于是便要求三个兵团一起向博山、沂水方向进攻。
蒋介石的命令刚刚一下，第一兵团率先就坐不住了。就想着要立头功，于是不待第二、第三兵团行动，第一兵团中的整编七十四师就率先开拔追击华东野战军。
张灵甫的整编七十四师，这支部队被称为蒋家御林军，可谓是国民党精锐中的精锐，全美式机械化部队。
老蒋将张灵甫的整编七十四师调来打山东，就是想毕其功于一役，彻底摧毁山东解放区。
然而，让老蒋怎么也没想到的是，整编七十四师却由于贪功冒进，最终成为了这场战役兵败的开端。
在追击华东野战军的过程中，张灵甫的整编七十四师遇到了一个大麻烦，那就是由于追击的路线上全都是山路，机械化装备很难行进，于是张灵甫干脆放弃机械化装备，采用步行的方式进行追击。
虽然，装甲步兵变轻步兵之后行军的速度一下子快了不少，但是也将原本策应在整编七十四师身旁的整编二十五与八十三师给彻底地甩下了。
其实在与友军部队脱离了之后张灵甫就意识到自己的位置过于前出，很有可能会被解放军所包围。但是张灵甫自恃武器装备精良，所以有恃无恐。
然而让张灵甫万万没想到的是，他的这份有恃无恐的自信，最终让其命丧孟良崮。
面对第一兵团来势汹汹的进攻，粟裕将军在思考了近一天之后决定采取“猛虎掏心”的战法。
你张灵甫不是自持装备精良，是国民党精锐中的精锐吗，那我这一仗打的就是你这支精锐部队。
当时粟裕的想法是十分大胆的，就连陈毅一下子都拿不定主意，毕竟面对的可是国民党最为先进的机械化装备部队，可不是这样说吃下就吃下的。
可是陈毅在看到粟裕对自己的作战方案信心十足，并一再坚持，最终也答应了粟裕的这场豪赌。
决战孟良崮
1947年5月12日，张灵甫带着部队率先向着坦埠方向靠拢。
粟裕让许世友带着九纵作为先头部队率先接敌，带着敌人朝着预先设计好的口袋阵里面钻。
张灵甫带着整编七十四师一路行进，渐渐地与周围的部队彻底脱节。当张灵甫意识到这一点的时候，甚至就连与自己设在垛庄的补给部队都已经被切断。
这一次，张灵甫与七十四师真真正正地成了孤军。面对这样的情况，张灵甫心生一计，那就是以自己为诱饵，采取中间开花的战术，以此来转被动为主动。
在电告了蒋介石之后，张灵甫便开始了自己的计划。想要达到中间开花的战术构想，就必须有一处能够坚守的阵地。而张灵甫所选择的阵地就是孟良崮。
张灵甫不愧是蒋介石的得力干将，以身作饵这样的计谋一出就立刻得到了老蒋的赞许，并且还专门下令让整编十一师、整编六十五师、整编二十五师、整编八十三师、整编四十八师，分别从西北、西、南、东，四个方向孟良崮方向靠拢。
然而，表面上看张灵甫的这个中心开花的战术无懈可击，但是无论是张灵甫还是蒋介石都忽略了两个问题。
孟良崮是一座光秃秃的石头山，极难在山上修建作战工事，只能在石头块上找掩体。
而且山体的倾斜度已经超过机枪的最大射界，张灵甫的精良装备根本发挥不了作用。
同时由于上山没有水源，一旦上山就处于绝境中的绝境。
张灵甫自担任七十四师师长以来骄纵日甚，因此包括汤恩伯、李天霞等人在内的诸多国民党军的高级将领都看不惯张灵甫。
未必真心援救、况且张灵甫本就是在施败战计，别人拼命救援，功劳全都归张灵甫，所谓的友军又如何能够真心实意呢？
因此，从张灵甫上孟良崮开始，就败局已定，怨不得别人。
汤恩伯的作壁上观
果不其然，上了孟良崮之后的张灵甫根本等不到援军，不几日便只能是杀马充饥。
而蒋介石派出的四路援军没有一个能够突破我军的包围圈前来援救张灵甫的。一开始这些所谓的友军确实也是抱着做壁上观的心态行事。
但是随着战局的恶化，整编七十四师在孟良崮的情况越来越差，即便是汤恩伯、李天霞等人也意识到了问题的严重性，要是整编七十四师被全部吃下两人在蒋介石那里也绝对讨不了好。
为了能够让张灵甫在孟良崮上多撑一下，蒋介石甚至派出了大量的空军给张灵甫空投支援。
但是由于孟良崮的地势陡峭，很多物资空投下来之后就滚落到我军的阵地，实际送到七十四师官兵手中的少之又少。
经过一连多日的战斗，整编七十四师已经失去了原有的傲气，不再想着什么中心开花的战术，唯一想的就是如何能够突围。
张灵甫与汤恩伯商定，一起朝着万泉山方向发动进攻，以期能够从这里突围出来。
然而，汤恩伯因为迟迟不能挺进到接应位置，最终使得七十四师错过了最后的突围机会。
在张灵甫最后一次与汤恩伯的通话中，张灵甫心有不甘地说道：“本部已无力向万泉山实施攻击。”
就这样，孟良崮战役一直打到16日的中午，此时整编七十四师的全部阵地都已经丢失，只有剩下一点残兵坚守在张灵甫的指挥部。
在即将兵败身死的关头，张灵甫向蒋介石发出了最后一封诀别信。在信中张灵甫将这次兵败的原因归因于汤恩伯等人的作壁上观。
就在张灵甫将信发出之后不久，我军便攻下了孟良崮。整编七十四师就此全军覆灭。
当我军攻入张灵甫指挥部所在的山洞时，剩下的只有张灵甫一具冷冰冰的尸体。
至于张灵甫到底是自杀还是被击毙的一直以来都各执一词，在此不作讨论。
孟良战役结束之后，蒋介石震怒无比。汤恩伯回到南京请罪，蒋介石一见到汤恩伯就当场责令汤恩伯跪下，然后举起手杖就朝着汤恩伯的头上打去，汤恩伯被打得满头是血。
显然，在蒋介石的心中张灵甫是要比汤恩伯地位高很多的。不过没办法，时值用人之际，在孟良崮结束之后不久，汤恩伯还被升了职。然而汤恩伯注定烂泥扶不上墙，在三大战役中再次让蒋介石失望。
后来在1954年的时候，汤恩伯因病前往日本进行手术，结果手术失败，大出血而亡。
消息在传到台湾之后，蒋介石也只是淡淡地说道：“死了也好！”
可见蒋介石对汤恩伯是彻底寒了心的。
