南麻、临朐之战，战无不胜的华野遭遇两连败，虽然不是粟裕的主要责任，但依然遭到副政委的严厉指责，批评他缺乏远见，过于短视。
粟裕逝世后，妻子楚青整理遗物时，发现了一封37年前的电报。这封电报，原本是他想要打给延安的，却直到去世都没有发出去。在好奇心驱使下，楚青打开了这封电报，从而揭开了，粟裕当年所遭受的误解和不公。
孟良崮战役，粟裕百万军中取上将首级，用20万大军， 在40多万国军中，强行挖出整编74师，一口吃掉，然后从容打扫战场，在40多万国军注视下，有条不紊撤退，成为战史上不朽的传说。
这段经历让人热血沸腾，但打仗就是打经济，长期在解放区内作战，对资源的破坏和消耗极大，再这样打下去，解放区将无以为继，粟裕也说过，山东地区的资源已近枯竭。
哪怕粟裕再能打，没有资源支撑，也必将失败，教员懂得这个道理，于是他命令刘邓大军，千里挺进大别山，把战火引向国统区，刘邓数十万大军，从鲁西南拔寨而起，一路上大打出手，向着中国腹地急速前进。
委员长当然不允许这种事情发生，安排重兵集团各种围追堵截，为了策应刘邓大军行动，教员下令，华野兵分三路，一路为陈唐兵团，在鲁西外线作战，一路为叶飞陶勇兵团，在鲁南外线作战，策应刘邓大军，一路为内线兵团，由粟裕带领，在山东内线机动。
外线作战异常艰难，没有根据地，没有群众基础，伤员无法安置，补给全靠缴获，华野悍将叶飞和陶勇很快就吃了亏，进攻藤县失利，然后被国军重兵集团给围住了，眼看就要被一口吃掉，怎么办？必须跑路！
跑路没问题，问题是往哪里跑？国军是这样分析的，要么往东跑，要么往西跑，按照共军一贯的套路，肯定是安排一支疑兵虚晃一枪，等国军的注意力被吸引时，主力朝相反的方向跑，红军长征就是这么干的。
那么问题来了，派哪支部队当疑兵呢？所有人的都知道，疑兵简直就是十死无生，国军开动脑筋，开始认真分析，叶陶兵团里有一个独立师，这个师不是叶陶的嫡系，而是中原突围时，充当疑兵的皮定钧部，既不是嫡系，又有当疑兵的经验，在国军看来，如果叶陶不让独立师当疑兵，简直就是没天理了。
所以，只要盯住独立师，就能知道叶陶主力的动向！如此精辟的分析，让国军高层纷纷点头，表示有水平，实在是对的不能再对了！
1947年7月26日，传来消息，叶陶主力向东跑了，里面没有独立师的番号！国军兴奋了， 大军蜂拥而上，立大功的时候到了！打了一阵后才发现，对面的火力怎么这么弱，最多只有三个团！上当了！
这叫以小人之心度君子之腹！国军不知道，我军从来没有坑兄弟部队的作风，我军的传统是，危难时刻，牺牲自己，保存他人！叶飞陶勇根本就没有出动独立师，而是派出了自己的主力团，作为诱饵牺牲，将独立师完璧归赵，送回刘邓大军！
三个充当诱饵的主力团，一路猛冲猛打，本着打死一个够本，打死两个赚一个的心态，势若疯虎，居然逃出包围圈，一头扎进国军33军阵地，所有人都以为死定了，可国军33军仿佛瞎了似的，愣是装作没看见三个团的解放军，让他们全身而退，回归大部队，所有人都迷惑不解，直到淮海战役时，国军33军临阵起义，这才解开谜团，原来是自己人，他们的首长是张克侠、何基沣！
外线作战太难了，陈唐兵团打的也很狼狈，打他们的努力也不是白费的，成功吸引了国军主力部队，委员长让大军一路向西，山东顿时空虚起来，只剩下五个师，立马就让粟裕盯上了。
这就是南麻、临朐之战爆发的背景！
粟裕盯上了黄百韬，带着四个纵队来到三岔店，但天公不作美，连续的暴雨和突发的山洪，切断了行进路线，黄百韬也觉得自己被盯上了，赶紧跑路，跑了一个黄百韬，还有其他人，粟裕也不着急，盯上胡琏的整编11师，准备用四个纵队将其全歼。
整编11师可不是乌合之众，乃国军五大主力之一，是土木系的基本盘，国军精锐中的精锐，虽然比整编74差点，但胡琏的狡猾程度却远胜张灵甫。教员曾高度评价胡琏，称其“狡猾如狐猛如虎”。
胡琏的确非常狡猾，看到张灵甫的凄凉下场后，他非常有感触，将部队移至南麻后，他亲自指挥四个团守住南方，同时派遣另外两个旅，分散驻扎在四周的战略要地。更夸张的是，他发挥土木系的特长，他挥舞着小铲子，在南麻和周边的山头疯狂挖坑，修建了大批子母堡、交通壕，平均每个连有20个地堡，一个班就有2个，360度无火力死角，无论谁来进攻，都将付出惨重代价！
7月17日，粟裕果然来了，战斗的号角正式吹响，华野打的异常艰难，就在开战前夕，华野得到的情报显示，敌军尚未完全做好应战准备，但现实是，敌人已经完全准备就绪，以逸待劳，此时天公也不作美，连续的雨天把道路变成了泥潭，特纵的重炮无法运往前线，炸药包也因潮湿而失效，极大地削弱了华野的攻坚实力，每打下一个地堡，都要付出惨重伤亡，可前面还有无数个地堡！
仗打到这份上，一般人都要撤退了，可粟裕不是一般人，他命令继续进攻，胜利往往就在最后一刻的坚持！粟裕的理解是对的，胡琏虽然凶悍，但在华野的猛攻下，弹药几乎消耗殆尽，阵地接连丢失，打到21号，胡琏实在撑不住了，但此人胆大包天，撑不住不但不跑路，反而集中最后的火力，发动了一波反击，打的粟裕猝不及防，只能重整编队，准备继续进攻。
如果再给粟裕一天时间，整编11师必然全军覆没，可惜的是，时间没有了，受孟良崮惨败的刺激，委员长发飙了，也不打算讲道理了，他杀气腾腾的下达一道命令，只要黄百韬覆灭，所有增援部队主官一律杀无赦！
看老头子失去理智，黄百韬等各路援军发疯似的攻击前进，阻援部队实在撑不住，就在21日，援军已经打到南麻城郊，再不撤退，就要被包饺子，粟裕只能含恨命令后撤！
撤退的路上，有一个地方叫临朐，临朐，不是什么防守要地。可南麻战役一打响，李弥率领的整八师六个团，奉命火速增援。他们磨磨蹭蹭，压根就不想打仗，直至23号才抵达临朐。高层严令他们迅速南下，堵截粟裕的部队，企图包围共军主力。
对于这道命令，李弥不以为然。他又不是老蒋嫡系，犯不着那么积极，何况临朐城内也没有工事。毕竟按照命令，他们即将南下，何必白费力气修筑工事呢？
