1948年秋，国民党军队在东北战场上的局势日趋恶化，只能收缩兵力，在长春、沈阳和锦州等几个孤立的城市据点苟延残喘。
东北开局之战该怎么打，毛主席运筹帷幄，做出了一个出人意料的大胆决定:我军应置长春、沈阳两处敌人于不顾，以主力迅速南下，先集中兵力打下锦州，将国军进出东北与关内的大门彻底封死。
蒋介石也深知锦州战略位置十分重要。他命令范汉杰死守锦州，同时亲自跑到北平说服傅作义增兵葫芦岛，又飞往沈阳命令卫立煌出兵援锦。蒋介石企图以锦州为诱饵，以锦西葫芦岛部队组成“东进兵团”，以沈阳廖耀湘兵团组成“西进兵团”，对攻锦我军形成东西夹击，妄图消灭我军主力，一举扭转东北战局。
面对国军声势浩大的增兵，林彪对南下锦州犹豫不决。林彪指挥作战向来谨慎，打锦州是一个险招，弄不好有被敌人吃掉的危险。兵贵神速，林彪的迟疑不决甚至让毛主席动怒发火。在毛主席的力促之下，林彪终于排除重重顾虑，下定攻锦决心，使我军在东北战场夺得先机。
国军“东进兵团”依仗火力优势，率先发起猛攻，却始终不能越过我军四纵顽强死守的塔山防线。廖耀湘率“西进兵团”出沈阳到达新民，却并没有沿北宁路直接南下增援锦州，而是向西进攻彰武。廖耀湘认为攻占彰武，切断解放军补给线，就能迫使林彪放弃攻锦计划。
东北国军将领深知我军攻城打援的厉害，卫立煌、廖耀湘都反对出兵辽西。理由是辽西河流纵横，机械化兵团行动不便，有被解放军分割包围消灭的可能。但蒋介石强令廖兵团援锦，廖耀湘作为黄埔学生，又不得不服从蒋校长的命令。于是，廖耀湘想出了一个两全其美的办法:攻占彰武，切断我军补给线，企图迫使林彪撤兵。这样既可能解锦州之围，完成蒋校长布置的任务，又能确保“西进兵团”的安全。
廖耀湘自以为得计，其实攻占彰武对我军并未造成多大影响。此时，锦州国军已经危在旦夕，范汉杰连电求援。“东进兵团”进攻塔山毫无进展，廖耀湘又在彰武一带徘徊不前。蒋介石得知锦州危局，严令廖耀湘:如再停滞不前，以军法从事。
在蒋介石的催促之下，廖耀湘率“西进兵团”从彰武跨过新开河，前出至新立屯一带。从沈阳到新立屯，廖兵团已经越过辽河、新开河、绕阳河三条大河。廖耀湘认为蒋校长这是要断送“西进兵团”的后路，因此心情沉重:
“渡新开河后，我认为兵团已失去行动自由，再没有向沈阳后顾的余地。除了一往直前，别无良好出路。”
正当廖耀湘在新立屯部署，准备经阜新、义县增援锦州时，传来锦州失守的消息。“西进兵团”不但已经丧失了增援时机，而且孤悬在辽西一带，进退失据，自身难保。
十月中旬，我军攻克锦州后，毛主席与林彪等人函电交驰，讨论下一步的作战方向问题，即国军东西两路援军，先解决哪一路。
17日，毛主席在给林彪、罗荣桓、刘亚楼的电报中指出:“你们下一步行动，我们认为宜打锦葫。宜在休整十五天左右以后即行作战。”这时，毛主席的意图是让东野先南下，打国军在锦西、葫芦岛的“东进兵团”。
至于廖耀湘“西进兵团”，毛主席判断:“我攻锦葫时，沈敌可能增援。如因我攻锦葫，沈敌十一月被迫从打虎山、大凌河增援，他们便不能利用十一月从营口撤退。”毛主席认为如果我军进攻锦州葫芦岛的国军嫡系部队，蒋介石会强迫廖耀湘增援，只要廖耀湘出辽西增援，便失去了从营口撤退的机会。因为过了11月份，营口港会封冻。
从以上电文可以看出，毛主席这时的布局是:以我军打锦葫，吸引廖兵团增援，使其不能从营口逃跑。待攻克锦葫后，再调头打廖耀湘。
也是在这一天，长春敌情有变。就在我军集中兵力猛攻锦州时，蒋介石命令郑洞国在长春趁机突围。17日，长春城内60军军长曾泽生宣布起义，新7军也有准备投诚的迹象，长春的解放指日可待。
根据长春敌情变化，毛主席判断廖耀湘不敢再向锦葫方向增援，而有很大可能从营口撤退。他在18日复电林彪等人:“假如蒋、卫利用你们打锦葫的时机，迅速全军退至营口据守，利用海道运粮接济，然后逐步运向津榆或华中，则有使你们无法阻止之虞。”
也就是说，如果我军先打锦西葫芦岛，则廖兵团可能趁机撤退至营口，从海上跑掉。因此，毛主席建议在长春解决以后，围攻长春的几个纵队和独立师迅速南下至沈阳与营口之间，堵住敌人向营口撤退的道路。但他又担心，仅凭几个独立师无法堵住廖耀湘强大兵团。
毛主席此时所预料的，也正是廖耀湘所想。前面提到，廖耀湘前进至新立屯后，得知锦州失守的消息，进退两难。廖耀湘并不想退回沈阳，他认为困守沈阳没有前途，沈阳的结局早晚会是第二个长春。“西进兵团”现在处境不妙，廖耀湘决定经黑山、大虎山以东，向营口撤退。
但廖耀湘不敢独断专行，他将撤退营口的方案向杜聿明和卫立煌说明，等待他们上报蒋介石批准。据杜聿明回忆，在明知锦州已经失守的情况下，蒋介石仍旧坚持让廖耀湘兵团向锦州前进，企图收复锦州。
蒋介石认为，根据以往的经验，共军占领锦州后，一定会自行撤退。我军过去采取的策略是不计较一城一地的得失，而以歼灭敌人有生力量为主。但现在形势发生了有利于我的变化，我军不仅要消灭敌人有生力量，还要攻占大城市。
其实，我军的这一变化趋势早在九月底的济南战役中，就已经体现出来。华野于24日攻克坚固设防的济南城，粟裕认为:“济南战役标志着华东我军由不拘于一城一地的得失，转变为永久地占领大城市和统一大块解放区的时期到来。”
我军攻克锦州后，蒋介石仍旧没看清这种趋势。杜聿明说，蒋介石做出判断，不是根据客观情况，而是根据自己的主观臆断。国军将领提出的任何不符合蒋介石自己想法的方案，都会遭到痛骂。
在廖耀湘兵团的进退问题上，蒋介石与卫立煌等东北国军将领争论不休。为了打破僵局，杜聿明提出了一个折中方案，即廖耀湘兵团攻击黑山、大虎山，如果成功，则继续向锦州前进，并收复锦州；如果不成功，则逐次抵抗，向营口撤退。蒋介石认为该方案还算符合他的想法，因此批准了这个方案。
等廖耀湘在前线接到了这个方案时，他已经在新立屯徘徊了五天。就是这五天时间，为我军迅速调整部署赢得了时间。
廖耀湘马上下令强攻黑山。廖耀湘认为，攻击黑山一方面可以迷惑解放军，使解放军误以为廖兵团继续向锦州攻击前进；另一方面，只有攻占了黑山，才能掩护兵团侧翼，确保兵团主力从黑山、大虎山以东的狭窄走廊向营口撤退。
廖耀湘强攻黑山这一异常举动，立即引起了林彪的警觉。林彪一直在密切关注廖兵团的动向。锦州危在旦夕，廖耀湘在彰武、新立屯不敢前进；锦州都已经解放了，廖耀湘却开始卖力强攻黑山，向锦州前进，这个逻辑怎么也讲不通。
林彪略一思考，即迅速判明:廖兵团有“总退却”的迹象。廖耀湘打黑山是吸引我军，以掩护兵团主力退向沈阳或营口，从海上撤退。总之，廖兵团要逃跑，必须迅速抓住廖兵团。
19日，林彪、罗荣桓、刘亚楼在给军委的电报中说:
“我们建议:如沈阳之敌仍继续向锦州前进，则等敌再前进一步后，再向敌进攻。但有若干征候敌不再前进，或有向沈阳撤退转向营口撤退的象征时，则我军立即迅速包围彰武、新立屯两处敌人，以各个击破方法，将新一、新三、新六、七十一、四十九军全部歼灭，使之不能返回新民、沈阳和退至营口。”
毛主席给林彪、罗荣桓、刘亚楼复电:“因沈敌决心撤退，你们须用全力抓住沈敌，暂时不能打锦葫。在歼灭沈敌以前，锦葫应由攻击目标改变为钳制目标。”“你们行动方针已有电示，即不打锦葫而打廖耀湘。我们完全同意你们建议。”
从17日决定打锦葫“东进兵团”，到19日改为决定打廖耀湘兵团，毛主席与东北将领的商讨仅用三天时间。期间没有大的争执，东野三位首长根据前线敌情变化，敢于向上提出不同建议。毛主席也从善如流，接纳正确的建议。我军将帅上下齐心协力，从而制定出了歼灭东北国军的最佳方案。
林彪命令东野主力不再休整，迅速从锦州一带北上，分割包围廖耀湘兵团。东野行动之快，是出乎蒋介石预料的。蒋介石一直以为，解放军攻克锦州这样坚固设防的城市，至少需要休整一个月，才能发起下一次战役。因此，蒋介石让廖耀湘兵团放胆向锦州前进，况且廖兵团有新一军和新六军两大精锐部队，其火力优势也会让共军吃不消的。
更令蒋介石没想到的是廖兵团攻击黑山不下，向营口撤退的道路被堵，向沈阳撤退的道路也被截击。整个兵团指挥彻底混乱，仅仅三天时间，十万大军就全军覆没。
廖耀湘兵团覆没如此之快，令杜聿明也没想到。杜聿明后来回忆说，他对廖耀湘是有信心的，即使打不下黑山，廖耀湘也能逐次抵抗，向营口撤退。杜聿明回忆，廖耀湘抗战时期在缅北战场上，是打逐次抵抗战的好手。
廖耀湘也许擅于逐次抵抗，有序撤退，但东野没给他有序撤退的机会。战斗一开始，他在胡家窝棚的兵团指挥部就被端了。林彪令东野各纵队大胆分割穿插，左突右冲，将廖兵团彻底搅乱。廖耀湘在混乱中也昏了头，用明语通知各部队撤退，直接暴露了位置。
擅于打逐次抵抗战的廖耀湘，遇到了擅长打运动战的林彪，敌我双方在辽西大平原上搅在一起。当“有序”变成“混乱无序”，廖耀湘便不知该如何打了。而林彪则干脆“以乱治乱”，充分发挥了各纵队的主动性。东野各纵积极寻战，在三天之内即取得了意想不到的巨大战果。国军在东北的精锐部队被歼灭，整个东北的解放已经指日可待了。
