朝鲜战争爆发后，在美军和南朝鲜的猛攻下，朝鲜岌岌可危，志愿军大军悄悄渡过鸭绿江，隐藏在朝鲜战场，在第一次战役中，我军打了敌军一个出其不意，“联合国军”的猛攻遭到重挫，38军因为过于谨慎，贻误战机，导致“联合国军”主力南逃。
为了弥补损失，38军335团接到命令，攻占飞虎山，这里是敌军北进和南撤的必经之路，所以飞虎山是重中之重，敌军向鸭绿江行军速度太快，如果能够占领飞虎山，相当于在敌人内部安插了一个钉子，随时可以要起性命的钉子。
团长范天恩接到命令后，立即带领335团向飞虎山进攻，并且迅速攻占阵地，麦克阿瑟得知此事后，立即派出南朝鲜第7师，和美第2师向飞虎山阵地进攻，试图重新夺回阵地，美军轰炸机和重炮对335团发起轰炸，随后敌军对飞虎山阵地发起冲锋。
335团的战士们看向密密麻麻的敌军，立即展开拼死反击，但是敌军人数太过，战士们的弹药不足，经过敌人的数十次进攻后，有些战士的弹药打光了，他们就拿着石头朝着敌人砸去，石头没了，他们就端着刺刀向敌人刺去，有些战士的刺刀也断了，他们就赤手空拳和敌人搏斗，经过5天的拼死血战，335团和敌军均伤亡惨重，但是依然死守阵地。
就在此时，范天恩突然接到命令，放弃飞虎山阵地，向北撤退，这让很多战士不能理解，明明拼死守住了阵地，牺牲了那么多战友，手握敌人命脉，为何说放弃就放弃了，但是在命令下，大家还是开始有序撤退。
等到敌人攻上飞虎山后，以为是志愿军无法抵抗，已经开始逃跑了，而麦克阿瑟听到这个消息之后，立马肯定地认为这是自己大获全胜，击退了顽抗的敌军，麦克阿瑟更加狂妄，还向其他人吹嘘自己。
麦克阿瑟的狂妄让他犯下了兵家大忌，他命令二十多万“联合国军”分兵东西两翼，向鸭绿江推进，而他手下的这些军队为了争抢头功，纷纷向前猛攻，而在两路大军中间，留下了巨大的空白地带。
彭德怀等的就是这一刻，他让335团从飞虎山撤退，就是要给美军一个假线索，引诱美军追击，此计策麦克阿瑟也是非常配合，敌军西线很快陷入我军包围，在第一次战役中表现欠佳的38军，一改谨慎，猛攻猛打，完成对敌军的穿插，抢占三所里、龙源里，切断美军的撤退路线，迫使美军丢弃大量装备。
美军第2师因为师长凯泽犹豫反复，错过了最佳突围时间，损失达到80%，还有美军精锐陆战一师也遭到重创，此战也被《纽约时报》视为美军最大的败绩，美军因此很长一段时间士气低迷，几乎失去了斗志，而38军335团的战士们也终于明白了彭老总为什么要下达放弃飞虎山的命令。
