张学良生于晚清，长于民初，一生经历过的大小战斗不少，和诸多民国军阀都有过交手。
作为奉系的死对头，直系的吴佩孚是张学良走出军校后的第一个强劲对手，不过对于这个对手，张学良的评价却很低。他晚年对吴佩孚的评价，就是三个字“无佩服”。用他的原话说就是：“我的对手吴佩孚，我最不佩服他。他那真是‘西蜀无大将，廖化做先锋’，我不晓得吴佩孚当年会得到那么大的名气。”
吴佩孚比张作霖还要大一岁，算是张学良的伯父辈，但在战场上，吴佩孚确实是张学良的手下败将。
第二次直奉战争期间，张学良是第三军团的军团长，负责攻打山海战，当时他们打得非常艰难，死活打不下来。这个时候，姜登选、韩麟春只会的第三军团突破了山海关的侧翼的九龙口，张学良就大胆地把三军团都调到了九龙口方向，只留了一个旅守在山海关外。
张学良说：假如吴佩孚当时能看明白，从山海关打出来，那我们就完蛋了。但他没有看明白，就死守在那里，最终打败，“所以，我就说吴佩孚是没有的东西。”
第二次直奉大战，奉军不过7万人，直系有21万，最后硬是让奉军打赢了，也让吴佩孚成了张学良这个后生的手下败将。
张学良是从东三省陆军讲武堂毕业的，属于新派的军人，而吴佩孚则是北洋武备学堂出来的，属于老派军人，他们带兵打仗的方式有很大的差异，张学良认为吴佩孚那一套早就过时了。
张学良回忆说，二次直奉大战的时候，他率军猛攻山海关，守山海关的张治公在最艰难的时候向吴佩孚求援，吴佩孚不会像现代作战那样，下达一个明确的命令，而是随心所欲地写了一张纸条，说张学良那个黄毛小子算什么东西，你不必怕他，本大帅明天到那里，他立刻就得跑掉。
张学良大概觉得吴佩孚看传统小说看多了，把打仗当成了唱戏，认为自己和诸葛亮一样，摇摇扇子就能赢，完全不懂得现代军队作战的法则，就是旧军队，旧脑子。
当时负责防守山海关左翼的，是直系部队的一个旅，这个旅被奉军击败了，旅长冯玉荣羞愧难当就自杀了，结果吴佩孚下令把冯玉荣的脑袋割下挂起来。张学良为此反感吴佩孚，说人家都自杀了，你还要割人家脑袋，要杀的话，应该吴佩孚自杀才对。
对于阎锡山，张学良也有过评价：“老谋深算，没有什么感情。”但在中原大战的时候，阎锡山还是被后辈张学良摆了一道。
1929年编遣会议的时候，蒋介石要裁阎锡山的军，阎锡山非要拉着张学良一起反对，张学良模棱两可，对阎锡山虚与委蛇，阎锡山真的就相信了，以为张学良站在他这一边。
张学良说：“我就说阎锡山这个傻瓜，他就没有想到，我在山海关摆着那么写个军队，他一点没有防备这手，那我军队一出去，他不就垮了吗？我说阎百川、冯玉祥他们不够，为什么，我东北那么些军队在你旁边待着，我一动弹你可怎么办？”
张学良评价冯玉祥：“冯玉祥的军队很会打仗，比吴佩孚的军队还会打，但是不会活用，简单来说也是没有军事人才。”
