1947年5月13日，华北野战军在陈毅、粟裕的指挥下打响了孟良崮战役。经过3天激战，被誉为国民党“五大主力之首”的整编第七十四师被我军歼灭，师长张灵甫也被击毙。此战是解放战争中最具影响力的战役之一，标志解放军由战略防守进入战略反攻，不仅粉碎了国民党对山东地区的重点进攻计划，还为淮海战役奠定了基础。
孟良崮战役作为山地运动歼灭战的典型，不但被搬上了历史书，许多军事学家也对其大书特书。然而鲜为人知的是孟良崮战役的惨烈程度。根据当地百姓回忆，直到战后2年都没敢上山。那么，当年孟良崮战役到底有多惨烈呢？
1946年6月，内战全面爆发。蒋介石依仗先进的武器装备向解放区发动了全面进攻，但在解放军的坚强抵抗下，国民党军队在东北、华北连连失利。1947年2月，为了扭转战争局势，蒋介石经过深思熟虑后调整了战略，将全面进攻转为重点进攻陕北、山东两地。
山东也被列为重点进攻区是多方面的因素：一是重要的地理位置。山东位于东北和华北之间，是南北联系的重要交通枢纽。控制山东，不仅可以切断我军的南北联系，还能够阻止毛主席提出的“向北发展”的战略。二是山东是我军的重要根据地，是我军重要的后勤保障。山东地处平原，便于大规模农业生产，是我军重要的粮食产区。而且抗日战争时期我军就在山东大力发展根据地，有良好的群众基础，是我军重要的兵源补给地。攻占山东，就可以切断前线的后勤补给，减少兵员输出。
1947年3月，国民党军对山东发起了全面进攻，其主力就是张灵甫率领的74师。74师的前身是1937年9月1日在浙江成立的74军，这支部队也曾是一支英雄的部队，参加过万家岭战役、三次长沙会战等重要战役，获得过国民党最高奖励“飞虎旗”，被称为“抗日铁军”，为抗日战争的胜利做出了重要贡献。
1946年6月，74军改编为74师，师长由其军长张灵甫担任。张灵甫是黄埔军校四期的毕业生，后又在王耀武和俞济时的举荐下进入重庆陆军大学甲级将官班深造，军事才能出众。74师不仅隶属中央军，还属于浙系部队，因此更受蒋介石的看重，配备了全套的美式装备，战力强悍，是王牌中的王牌。
蒋介石对山东势在必得，派出45万部队向山东逼近，五大主力中除74师之外还有2支部队也到了山东战场。当时华东野战军总兵力仅27万，武器装备与敌军更是相差甚远。国民党内部虽然腐败不堪，但不可否认国军将领大都受过正规的军事教育，军事素养极高。这些人吸取了之前经验教训，让所有部队以“铜墙铁壁”阵型齐头并进，以防被我军逐个击破。
在此情况下，我军根本没有与敌军正面作战的可能，游击战术也根本达不到理想的作战效果。因此面对敌军的步步紧逼，我军只能避其锋芒，不断转移。不久，山东根据地就丢失了大半，甚至严重影响了士气。长此以往，不但军心不振，而且我军的主动权也越来越弱。一旦蒋介石完全掌控了山东，切断补给线，可能会给我军带来毁灭性的打击。
整个山东，整个华野都需要一场胜仗来振奋军心。中央军委也了解华野的情况，于5月4日做出了忍耐待机的指示，6日再次做出指示，着重强调不要召集，不要分兵。接到中央指示后，陈毅、粟裕开始调整兵力部署，将主力后撤至莱芜、新泰以东地区，待机出击。恰恰是我军的这一举动给了顾祝同一个错误信息，他误以为我军此举是疲敝不堪，无力再战，于是下令部队向博山、沂水一带加速前进。
第一兵团司令汤恩伯也被我军迷惑，为了抢占先机，他一改之前稳健的作战作风，不待第二、第三兵团到达指定位置，形成合围之势，便下令74师、25师为主攻向坦埠推进。按照我军计划，是打算先歼灭第三兵团第7军48师的，然而在行动之前，我侦察兵发现了74师的踪迹，汤恩伯的计划被我军察觉。经过会议研究，陈毅、粟裕等人认为歼灭74师意义更大。一方面74师是“五大主力”之首，歼灭74师能更有效的振奋军心，甚至打乱敌人的军事部署；其次作为唯一一个美械师师长，张灵甫为人傲慢，与其他军队将领的关系并不和谐，消灭74师其它部队救援可能性小，更容易完成作战目标，于是更改了作战计划。
张灵甫和许多国军将领一样，很是骄傲自大，再加上之前与我军几次交手都未曾落得下风，更是嚣张。虽然汤恩伯派出25师和83师在74师两侧，扰乱我军视线，协助74师行动。但急功近利的张灵甫直接甩开了25师和83师，孤军深入，给我军提供了可乘之机。
5月13日晚上，我军各参战部队已经全部到达了指定位置。由于我军位于74师正面，加之蒙阴、沂水山多林密，地形复杂，所以直到我军发起攻击之前，张灵甫都未发觉。经过一夜的战斗，我军占领了天马山、马牧池、磊石山，已基本对74师形成合围，张灵甫此时也感觉到了危险，向孟良崮方向撤退，但我军已经切断了他的退路，同时还切断了他与25师和83师之间的联系。
15日佛晓，我军完成了对74师的四面合围。不过此时的74师仍有突围机会，然而蒋介石认为74师的装备先进，而且又占据了制高点，完全有能力坚守到援军到来，从而里应外合全歼华东野战军，于是下令张灵甫固守待援。随后，蒋介石派出了10个整编师增援。而这些增援部队距离孟良崮最近的仅有十几公里，我军又必须在援军到来前拿下孟良崮，形势万分紧急。
15日13时，我军在粟裕的指挥下发起了总攻。作战经验丰富的74师利用孟良崮复杂的地形，修筑了兼顾的防御阵地。74师本身就武器先进，又有飞机空投的物资，战斗一打响，他们就利用炮火优势压制我军，一个接一个的战士倒下。但面对战友的牺牲，我军没有惧怕，反而更加坚定的向敌人的阵地冲去。
很快，我军就在粟裕的指挥下对74师完成了分割包围，战斗也进入了近距离搏杀的胶着状态，每一个阵地都几次易手。为了炸毁碉堡，战士们用自己的身体为炮筒，为引线将炸药包扔进敌人的碉堡中。在我军战士这种舍生忘死的精神下，74师的防线一个个被击破，阵地接连丢失，生存空间不断被压缩。
面对我军战士的勇猛，一向嚣张的张灵甫也怕了，不断向上级要求支援。粟裕对此早有预料，在援军的必经之路上设下了重兵狙击。随着时间一分一秒过去，74师的弹药耗费殆尽，食物也所剩无几。16日清晨，粟裕一声令下，我军发起了最后冲锋。在如猛虎下山的我军面前，74师很快就失去了战斗能力，就连张灵甫都被我军击毙。
74师虽然被全歼，但我军也付出了巨大的牺牲。战士们打扫战场时发现，小小的孟良崮，到处是尸体，鲜血几乎染红了整个大地，地面也被炮弹炸的坑坑洼洼。战斗打了四天三夜，山下的百姓们也听了三天三夜的炮火声、惨烈的嘶喊声。战后，有胆大的百姓上山查看，见到的一切成为了终生的噩梦，百姓们也因此2年内不敢再上山。
