1947年3月，国民党军队开始集中兵力在山东进攻我军，其中就有号称“国民党五大主力之首”的整编师第74师，由张灵甫任师长，这个师虽然名义上叫师，但实际上是一个军的兵力，还装备了清一色的美式装备，我军基本上是“小米加步枪”，这次敌人进攻的总兵力达45万人，我军仅为27万人。
国民党军队采取了密集靠拢、逐步推进的战术，目的就是让我军分割围歼的战术施展不了，此时，粟裕面对进退两难的境地，敌人是机械化部队而且连成一片，硬打是不行了，可走还不能走，那样岂不是把战略要地拱手相送吗？但很快，粟裕想到了第三条路。
没有战机，那么就主动寻找战机，于是，粟裕、陈毅率领部队，在沂蒙山区，一会出现在山的东面，一会出现在山的西面，把敌人拖得疲惫不堪，陈毅把这种战术称为“耍龙灯”。
很快，敌人就露出了破绽，国民党第7军和整编第48师位置比较暴露，粟裕决定歼灭这部分敌人，命令下达后，部队马上开始行动，但他又很快改变了主意，原来就在部队刚向沂水移动时，粟裕收到了一个消息，说国民党的第74师已经出动了，与大部队分开了，得知这个情报后，粟裕当即决定先打国民党第74师，号称国民党最精锐的主力部队，从兵法上来说，一般都是先打弱，再打强，粟裕这次决定先打强，再打弱，陈毅还给这个打法取了个名字叫“百万军中取上将首级”。
但就在1947年5月13日晚，一个偶然发生的小事，差点让整场战役因此失败，我军一纵为了包围国民党74师，开始在国民党74师与25师之间穿插，碰巧的是，在一纵向纵深挺进时，与74师正面碰到，只不过74师在山岗，一纵在山坡，两军相向而行，直线距离不足百米，如果敌人此时拿出手电照过来，或者喊一声暗号，那么这场战役的结局就不一定了，但可以肯定一点，至少张灵甫的74师不会被我军包围。
5月14日，国民党74师被我军包围在孟良崮，但张灵甫却认为这是歼灭我军的大好机会，他的如意算盘是：在孟良崮死守，等援军到来，并包围我军，实现“里应外合，中心开花”。
5月15日，我军已攻下张灵甫占据的部分山头，但孟良崮久攻不下，74师虽然被我军包围，而敌人的部队又包围了我们，情况危急，必须迅速拿下孟良崮，此时，陈毅下了命令，不惜一切代价，也要把孟良崮拿下来，打掉一千我给补一千，打掉两千，我给补两千，同时，粟裕在指挥程序上作了改变，双方激战到16日，孟良崮被拿下，师长张灵甫被当场击毙。
