在抗美援朝第二次战役中，38军采取了穿插战术，仅14个小时就急行军140公里，抢占了三所里与龙源里，将美军逃跑的路线给堵的死死的。这直接给美军一个重击，损失很大，彭老总听说这件事后，也非常的高兴，直接称38军为万岁军。
可是这场战役并不完美，因为美军逃跑的道路被38军堵住了，只要42军能够到达这里将美军的最后生路给切断了，那么美军就真的能够被我军给全部歼灭。可是42军的指挥却在作战中表现出了优柔寡断，才让美军有了逃跑的机会，不过42军在第一次的战役中，在黄草岭与敌人作战可是非常出色的，还被称为精锐之师，为何在这次战役中出现了纰漏呢？
志愿军在与敌人进行的第二次作战中，38军与42军所领取的任务是最重要的，尤其是38军在将德川攻克之后，就要向三所里进行穿插，这样就可以从内部构筑一个包围圈。42军的任务就是宁远攻克后，向着顺川与肃川而去，并且在外部形成一个包围圈，只有这样才能够让敌人插翅难飞。在作战部署中可以看出，这两支部队最重要的任务就是要同时间赛跑，一定跑在敌人的前面，38军要到达三所里，而42军也应该快速的做出反应，然后将敌人的后路给切断。
在战役开始后，38军的表现就非常出色，不仅在14小时就行军一百多公里，还在敌人之前就到了三所里，可以说这是争取到了战机，对之后的作战非常有帮助。不仅如此，42军也在第一时间就将宁远攻克下来，那么接下来的包围战就更加顺利了。
志愿军司令部也根据当时的情况，准备两面配合将敌人给消灭掉，而负责正面作战的志愿军打得挺猛，让敌人不断的后撤。38军正在三所里修筑防御工事，在得知美军准备从龙源里进行突围的时候，他们立刻不顾疲惫分出一部分兵力去龙源里设下防御，由于这两处的据点都非常重要，很快敌人就到达这里与我军进行了激烈的对战。
还好38军战士们作战勇猛，坚持不懈的守住阵地，将敌人一次次的进攻都给打下去了，这也就让三所里与龙源里都在我军的掌控中。志愿军作战基本上都在晚上开始，而美军也被我军给弄的疲惫不堪，甚至有颓废之势。
经过几天的作战，美军损失严重，他们的大型武器装备都没有办法在朝鲜这样的山地开展，所以我军就缴获了不少的大型坦克，还有装甲车等。美军面对这样的情况自然也是知道想要改变就需要突围，让他们去攻克志愿军的两个阵地已经是不可能的了，不过想要突围也不容易，如此就只能另谋出路了。
在38军进行激烈作战的时候，42军的任务也不轻，在将宁远拿下之后，吴瑞林就进行了新的部署，三个师都有自己的任务，并且准备在顺川将美军逃跑的路线给切断了。当时125师进展的还是比较顺利的，沿途的敌人也都被消灭了，所以很快该部队就到了新仓里。
不过在这里竟然遭遇了美军骑兵一师的奋力抵抗，由于敌人的装备先进，我军一时间被打的招架不住。当时王兴中就询问上级要不要撤退，再撤退就会损失更严重了，而上级的回应也是模棱两可的，这就使得王兴中直接选择了撤退。
124师与126师在作战的过程中也同样没有配合好，任务无法完成，而且面对强大的敌人部队里的指挥官更是犹豫不决，使得战局就这么被敌人扭转了。而且这支部队在行军得过程中耽搁时间久，就没有在规定时间里到达指定地点，无法完成全歼任务。
