全国人大代表田轩：建议完善风险投资回购及对赌协议相关制度

经济观察报记者洪小棠 3月4日，经济观察报获悉，全国人大代表、清华大学国家金融研究院院长田轩在2025年全国两会期间，围绕资本市场法律体系的完善等方面提出了6份建议。

其中，在《关于完善风险投资回购及对赌协议相关制度的建议》中，田轩提出，风险投资是推动科技创新和企业发展的重要力量。然而，近年来，风险投资领域中对赌及回购条款的过度使用问题逐渐凸显，引发了诸多争议和问题。

对此，田轩建议，首先应加强司法环节的规范与引导。严格执行《公司法》规定，明确公司回购股份的条件和程序，纠正对回购权的错误理解。同时，参照“九民纪要”（全称为《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）），准确理解和适用“对赌协议”的效力及履行规则，严格审查目标公司的减资程序和利润分配情况。

田轩提出，还需关注仲裁机构对最高人民法院规范性规则的统一适用，加快仲裁审判过程，减少对公司运营的影响，并复查现有裁决和裁判，纠正错误的执行决定，确保符合法律规定和公司法精神。在此基础上，引导对赌条款的设立与执行回归“初心”，增加“对赌豁免条款”，促使投资人合理配置风险资本。

在对赌协议的规范监管方面，田轩建议，明确对赌协议的法律效力，细化投资方与目标公司、目标公司股东或实际控制人之间的权利义务关系，防止投资方利用回购权和对赌协议对创业企业施加不合理压力。加大市场监管和执法力度，规范投资协议的签订和执行，保护创业企业的合法权益。

同时，田轩认为，还需建立风险投资纠纷多元化解机制，鼓励通过协商、调解等方式解决纠纷，提高仲裁和诉讼的效率和公正性。此外，引导创业者了解法律常识，促进优质法律服务向创业者倾斜，提升创业企业在风险投资过程中的谈判能力和风险意识。

在进一步优化风险投资市场环境方面，田轩建议，拓宽风险投资退出渠道，完善多层次资本市场体系，减少对单一IPO退出方式的依赖，鼓励发展并购市场、股权交易市场等，为风险投资提供多元化的退出选择，降低因退出渠道不畅而导致的对赌协议和回购条款的不当使用。司法机关应积极引导并保护资本的耐心属性，为创业企业的发展提供更充分的时间和空间，避免对赌协议的过度使用，推动实现投资方和创业企业的共赢。

在避免对赌协议的过度使用问题上，田轩指出，还需要通过司法机关的有效指导，最高人民法院可对相关“答复意见”提供进一步指导意见和明确规定，避免对争议解决机构的裁判产生不利影响。在当事人未对投资方主张回购的期间做出约定的情况下，将审判工作中对合理期间的认定从6个月延长到18个月或更长，这不仅可为投资方提供更多权衡时间，也可为创业企业提供更大发展时间和空间，避免急于行权所可能导致的投资方和创业企业双输的局面。

同时，指导并鼓励投资当事人，尤其是存在内部追责机制的当事人，如其已有投资协议项下没有约定投资方主张回购期间的，应就此签署补充协议，从鼓励耐心资本和合理商业角度约定回购期间，并对未来投资事项在协议中明确相关期限。

此外，他还建议，完善税收法律制度，为创业创新营造更宽容友好的法治氛围。一方面，通过税收法律增加对对赌协议的专门条款，明确对赌失败后创业者是否可以申请个人所得税退税的条件和程序，可参考其他国家或地区的类似风险投资税收优惠政策，结合我国实际情况进行调整。另一方面，在税收法律尚未修改的情况下，可通过司法解释或指导案例的方式，明确对赌失败后创业者个人所得税退税的处理原则，为创业者提供更明确的法律指引。