至正股份（603991.SH）日前披露重组草案，拟以超35亿元的交易对价收购全球前五的半导体引线框架供应商先进封装材料国际有限公司（以下简称AAMI）99.97%股权，同时以2.56亿元对价置出传统线缆材料业务。
值得注意的是，由于公司账面仅有货币资金25.36万元，意味着本次重组大部分资金来源于增发——包括以市价5折的方式向交易对手方定增超20亿元，同时发行股份配套融资10亿元用于支付现金对价。
那么问题来了，有多少投资者会为至正股份的本次重组买单？就在上述重组草案公布后首个交易日（即今日），至正股份股价大跌8.3%。
事实上，在资深炒壳玩家王强入主至正股份的5年里，公司持续徘徊在退市边缘。结合近期监管问询态度及业绩预告表现，公司戴帽风险依旧不小；而基于重组预案公告前股价抢跑、外资加仓的情况，公司不能排除内幕交易风险。无论保壳还是炒壳，至正股份或面临背水一战。
5折定增与10亿配套融资
根据一揽子公告，本次交易由重大资产置换、发行股份、支付现金购买资产及募集配套资金组成。通过重组，至正股份拟取得标的公司AAMI约99.97%的股权及其控制权，同时置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权。
本次交易中，拟置入资产的交易金额为35亿元，拟置出资产的交易金额为2.56亿元。意味着完成此次腾龙换鸟动作，至正股份需要通过自有资金及配套融资至少募集32.44亿元。
为取得交易对手方ASMPT Holding所持AAMI的49.00%股权，上市公司需先向后者支付现金对价7.89亿元，此为上述交易交割的先决条件。截至2024年9月30日，上市公司母公司账面货币资金25.36万元，显然无法支撑上述现金支付。
为此，至正股份拟向不超过35名对象发行股份不超过2236.05万股（锁定期6个月），募集资金合计不超过10亿元，用于置换上市公司为支付现金对价而筹集的外部借款。
此外，为支付并购AAMI的约20亿元股份对价，至正股份需要向ASMPT Holding、通富微电、领先半导体等11名交易对手方发行股份，发行价格为32.00元/股，相当于至正股份当前股价的5折。
来源：公告
根据公告，至正股份拟并购的标的公司AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势；拟剥离的至正新材料主营线缆用高分子材料，因行业价格战及原材料成本上涨持续亏损。
至正股份表示，通过本次交易，公司将专注于半导体封装材料和专用设备，进一步落实公司聚焦半导体产业链的战略转型目标；同时，全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT之子公司将成为公司重要股东，优化了上市公司股权结构和治理架构，并有力推进半导体产业的国际合作。
不过，AAMI近年来业绩波动剧烈。财务数据显示，2022年度、2023年度和2024年1—9月，AAMI收入分别为31.3亿元、22.05亿元和18.24亿元；净利润分别为3.15亿元、2017.77万元和3659.08万元；剔除股份支付、AAMI前次收购产生的PPA折旧摊销、非经常性损益以及滁州新建工厂等因素影响后归母净利润为4.67亿元、1.79亿元和1.4亿元。
跨界半导体，保壳or炒壳？
值得注意的是，至正股份背后实控人王强，算得上资深炒壳玩家。据报道，王强在两度举牌、借道定增后于2021年拿下*ST商城控制权后，彼时王强也曾做出“注入资产、实现业务转型”的承诺，但最终沦为空头支票，使得遭遇爆炒的*ST商城在保壳大战失败后最终退市。
类似剧情也曾在至正股份上演。在去年公告重组消息前，至正股份股价出现抢跑。
2024年10月11日，至正股份股票开始停牌。停牌前三日，公司股价累计上涨近28%；复牌后再收获4个一字涨停，一度涨至106元/股上方，但此后也出现“腰斩”。进入2025年，至正股份股价反弹明显。不过在详细重组草案公布后，今日至正股份大跌8.3%。
数据显示，去年三季度新进十大股东的摩根士丹利国际，在10月8日、9日、10日加仓逾13万股；此外，去年中报进入十大股东行列的中信证券资产管理(香港)有限公司-客户资金也在停牌前加仓8700股。
尽管至正股份强调，本次交易不会导致控制权变更，但由于交易完成后，标的公司第一大股东ASMPT Holding将持有上市公司18.12%的股份，与上市公司控人王强持股比例（23.23%）相差不大，有市场人士曾猜测，ASMPT 或将凭借实际影响力及股份占比优势，逐步成为上市公司事实上的实控人。不过由于ASMPT并非内资企业，涉及跨境换股的类借壳交易能否被监管审核通过，有待观察。
钛媒体App注意到，王强拿下至正股份控制权不到5年时间，这5年来公司已徘徊在退市边缘。
资料显示，至正股份曾长期致力于线缆用高分子材料的研制。2022年，公司以1.2亿元收购半导体厚道先进封装专用设备企业苏州桔云51%股权，由此向半导体跨界转型。截至2024年上半年，公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。
财报显示，至正股份已连续6年亏损。2021年、2022年和2023年公司营业收入分别为1.28亿元、1.3亿元和2.39亿元，同期归母净利润分别为-5342.93万元、-1682.06万元和-4442.35万元。
来源：Wind
至正股份预计2024年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为3.3亿元到3.73亿元，归母净利润为-5000万元到-2500万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若上最终经审计的2024年扣除后营业收入低于3亿元且净利润为负，公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）。
值得注意的是，至正股份去年第四季度营业收入大幅增长曾引发监管关注。此前业绩预告显示，公司2024年第四季度营业收入同比增长63.66%~114.44%。上交所下发监管工作函，要求公司说明大幅增长的原因及合理性，确认收入是否具备商业实质，是否存在跨期确认收入的情形。
钛媒体App注意到，至正股份第四季度营收大幅增长，与收购并表不到2两年的苏州桔云有关。
据至正股份称，苏州桔云自2023年第二季度并入上市公司合并报表，由于其产品验收集中于下半年交付、验收，最终形成设备业务收入集中在第四季度确认，2023年、2024年第四季度分别实现营业收入3897.80万元、8473.09万元，占上市公司全年营收比例为49.28%和62.40%。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼）
